一代大侠李慕白有退出江湖之意，托付红颜知己俞秀莲将自己的青冥剑带到京城，作为礼物送给贝勒爷收藏。这把有四百年历史的古剑伤人无数，李慕白希望如此重大决断能够表明他离开江湖恩怨的决心。谁知当天夜里宝剑就被人盗走，俞秀莲上前阻拦与盗剑人交手，但最后盗剑人在同伙的救助下逃走。有人看见一个蒙面人消失在九门提督玉大人府内，俞秀莲也认为玉大人难逃干系。九门提督主管京城治安，玉大人刚从新疆调来赴任，贝勒爷即不相信玉大人与此有关，也不能轻举妄动以免影响大局。 俞秀莲为了不将事情复杂化一直在暗中查访宝剑下落，也大约猜出是玉府小姐玉蛟龙一时意气所为。俞秀莲对前来京城的李慕白隐瞒消息，只想用旁敲侧击的方法迫使玉蛟龙归还宝剑，免伤和气。不过俞秀莲的良苦用心落空，蒙面人真的归还宝剑时，不可避免地跟李慕白有了一次正面的交锋。而李慕白又发现了害死师傅的碧眼狐狸的踪迹，此时李慕白更是欲罢不能。 玉蛟龙自幼被隐匿于玉府的碧眼狐狸暗中收为弟子，并从秘籍中习得武当派上乘武功，早已青出于蓝。在新疆之时，玉蛟龙就瞒着父亲与当地大盗“半天云”罗小虎情定终身，如今身在北京，父亲又要她嫁人，玉蛟龙一时兴起冲出家门浪迹江湖。 任性傲气的玉蛟龙心中凄苦无处发泄，在江湖上使性任气，俨然是个小魔星。俞秀莲和李慕白爱惜玉蛟龙人才难得，苦心引导，总是无效。在最后和碧眼狐狸的交手之中，李慕白为救玉蛟龙身中毒针而死。玉蛟龙在俞秀莲的指点下来到武当山，却无法面对罗小虎，在和罗小虎一夕缠绵之后，投身万丈绝壑。

八卦阵一战，孙刘联军力挫曹兵之锐气。曹操（张丰毅 饰）为此忧心忡忡，加之北方将士因水土不服，死伤过重，更令其头风病发作，幸得侍女骊姬（小宋佳 饰）陪伴照顾。孙尚香（赵薇 饰）易容潜入曹营，借士官长（佟大为 饰）垂青，窃取军情。为了适应水战，曹操采纳荆州降将蔡瑁、张允的意见，将战船用铁锁相连。此后，曹操帐下谋士蒋干（师小红 饰）主动请缨前去拜访故友周瑜（梁朝伟 饰）刺探虚实。周瑜将计就计，假借酒醉泄露军机，让蒋干带回假情报，曹操一怒之下误杀了蔡瑁张允。曹操将因瘟疫致死的将士尸体投入江水，名曰“鬼兵”，意欲扰乱孙刘联盟之军心，小乔（林志玲 饰）见此情景，遂决定夜探曹营，劝其退兵。眼看万事具备，但是风向不对，周瑜遂派鲁肃（侯勇 饰）找诸葛亮（金城武 饰）寻助……

东汉末年，汉室幼主难当大局，朝廷中曹操（张丰毅 饰）独断专行，挟天子以令诸侯，大夫孔融（王庆祥 饰）誓死直谏，结果落得给曹兵祭旗。原来曹操决心已定，欲剿灭刘备（尤勇 饰）、孙权（张震 饰）等江南反贼，一统天下。长坂坡一战后，刘备在军师诸葛亮（金城武 饰）辅佐之下，率结义 弟兄关羽、张飞（臧金生 饰）、赵云（胡军 饰）等，带领难民且战且退，最后只得求助于江东孙权。对于抗曹之事，孙权亦正犹豫不决。但大都督周瑜（梁朝伟 饰）与其妹孙尚香均力挺其出战，眼看大兵压境，孙刘联盟方现雏形。诸葛亮观周瑜严明治军，旗下大将甘兴（中村狮童 饰）身先士卒，颇感欣慰。此刻突然传来军中箭弩严重缺乏，孔明不顾鲁肃（侯勇 饰）好心劝阻，甘愿立下军令状，谋求箭弩……

如果提前了解了你所要面对的人生，你是否还会有勇气前来？吴岭澜、沈光耀、王敏佳、陈鹏、张果果，几个年轻人满怀诸多渴望，在四个非同凡响的时空中一路前行。
吴岭澜（陈楚生 饰），出发时意气风发，却很快在途中迷失了方向。沈光耀（王力宏 饰），自愿参与了最残酷的战争，他一直在努力去做那些令他害怕，但重要的事。王敏佳（章子怡 饰）最初的错误，只是为了虚荣撒了一个小谎；最初的烦恼，只是在两个优秀的男人中选择一个。但命运，却把她拖入被众人唾骂的深渊。陈鹏（黄晓明 饰）把爱情摆在了理想前面，但爱情却没有把他摆在前面。他说，“我有人要照顾”，纵然这意味着与所有人作对，意味着要和她一起被放逐千里。张果果（张震 饰），身处尔虞我诈的职场，“赢”是他的习惯。为了赢，他总是见招拆招，先发制人。而有一天，他却面临了一个比“赢”更重要的选择。这几个年轻人，在最好的年纪迎来了最残酷的考验,并成就了永不褪色的青春传奇。

明崇祯皇帝登基，大太监魏忠贤（金世杰 饰）与其阉党被锦衣卫剿灭。锦衣卫中以卢剑星（王千源 饰）、沈炼（张震 饰）和靳一川（李东学 饰）结拜三兄弟最为勇猛正直。老大卢剑星为了升官百户，二哥沈炼为替教坊司妓女周妙彤（刘诗诗 饰）赎身，三弟靳一川为摆脱师兄丁修（周一围 饰）的纠缠，决定接受东厂都督赵靖忠（聂远 饰）追杀魏忠贤的秘密行动。行动中三人遭到魏忠贤义女魏廷（朱丹 饰）带队阻拦，杀得血流成河，最终魏忠贤尸首被带回，卢剑星如愿以偿升官百户。本以为三人夙愿皆能实现，但没想到沈炼竟然隐瞒了一个天大的秘密，并且引起了大臣韩旷（赵立新 饰）的怀疑。此后三兄弟都面临着生命危险，沈炼终于说出真相但为时已晚，与一川相好的医馆女子（叶青 饰）和周妙彤都被牵连其中。面对危机，沈炼决意带着兄弟、爱人离开京城，朝廷腐朽混乱，小人物的命运将何去何从？

明天启七年，北镇抚司锦衣卫沈炼（张震 饰）在一次扫除乱党任务中，为救画师北斋（杨幂 饰），将同僚凌云铠（武强 饰）灭口。此后一方面要摆脱来自陆文昭（张译 饰）、裴纶（雷佳音 饰）的质疑与调查，一方面又在神秘女子的要挟下放火烧了锦衣卫经历司。裹挟在乱世，沈炼与北斋情陷其中，却越陷越深。而在这一切的背后，巨大阴谋正暗中布局。众生如蝼蚁囿于修罗场，逆鳞之战，一触即发……

寂寞天宝后，巍巍大唐辉煌告终，朝廷的威严和向心力进一步削弱。此时藩镇林立，派系迭起，在四分五裂的乱象之下李氏帝国勉强维持着不堪一击的和平与威信。河北三镇之一的魏博镇，刚愎暴戾的节度使田季安（张震 饰）野心勃勃，相机而动。会朝廷派神策兵讨伐王承宗，魏博主从各执一词，纷争连 连。与此同时，田季安自幼被公主道姑带到山上修炼剑法的表妹聂隐娘（舒淇 饰）满师归来。她谨遵师父教诲，奉行杀一人以救万人的理念，接连手刃多位大僚，而此次归来则将狙击目标锁定在田季安身上。剑术已成，道心未坚，侠女聂隐娘捷若猿猱，隐迹红尘……
本片根据唐人裴刑的传奇小说《聂隐娘》改编，并荣获第68届戛纳电影节竞赛单元最佳导演奖。