一代大侠李慕白有退出江湖之意，托付红颜知己俞秀莲将自己的青冥剑带到京城，作为礼物送给贝勒爷收藏。这把有四百年历史的古剑伤人无数，李慕白希望如此重大决断能够表明他离开江湖恩怨的决心。谁知当天夜里宝剑就被人盗走，俞秀莲上前阻拦与盗剑人交手，但最后盗剑人在同伙的救助下逃走。有人看见一个蒙面人消失在九门提督玉大人府内，俞秀莲也认为玉大人难逃干系。九门提督主管京城治安，玉大人刚从新疆调来赴任，贝勒爷即不相信玉大人与此有关，也不能轻举妄动以免影响大局。 俞秀莲为了不将事情复杂化一直在暗中查访宝剑下落，也大约猜出是玉府小姐玉蛟龙一时意气所为。俞秀莲对前来京城的李慕白隐瞒消息，只想用旁敲侧击的方法迫使玉蛟龙归还宝剑，免伤和气。不过俞秀莲的良苦用心落空，蒙面人真的归还宝剑时，不可避免地跟李慕白有了一次正面的交锋。而李慕白又发现了害死师傅的碧眼狐狸的踪迹，此时李慕白更是欲罢不能。 玉蛟龙自幼被隐匿于玉府的碧眼狐狸暗中收为弟子，并从秘籍中习得武当派上乘武功，早已青出于蓝。在新疆之时，玉蛟龙就瞒着父亲与当地大盗“半天云”罗小虎情定终身，如今身在北京，父亲又要她嫁人，玉蛟龙一时兴起冲出家门浪迹江湖。 任性傲气的玉蛟龙心中凄苦无处发泄，在江湖上使性任气，俨然是个小魔星。俞秀莲和李慕白爱惜玉蛟龙人才难得，苦心引导，总是无效。在最后和碧眼狐狸的交手之中，李慕白为救玉蛟龙身中毒针而死。玉蛟龙在俞秀莲的指点下来到武当山，却无法面对罗小虎，在和罗小虎一夕缠绵之后，投身万丈绝壑。

寂寞天宝后，巍巍大唐辉煌告终，朝廷的威严和向心力进一步削弱。此时藩镇林立，派系迭起，在四分五裂的乱象之下李氏帝国勉强维持着不堪一击的和平与威信。河北三镇之一的魏博镇，刚愎暴戾的节度使田季安（张震 饰）野心勃勃，相机而动。会朝廷派神策兵讨伐王承宗，魏博主从各执一词，纷争连 连。与此同时，田季安自幼被公主道姑带到山上修炼剑法的表妹聂隐娘（舒淇 饰）满师归来。她谨遵师父教诲，奉行杀一人以救万人的理念，接连手刃多位大僚，而此次归来则将狙击目标锁定在田季安身上。剑术已成，道心未坚，侠女聂隐娘捷若猿猱，隐迹红尘……
本片根据唐人裴刑的传奇小说《聂隐娘》改编，并荣获第68届戛纳电影节竞赛单元最佳导演奖。