1942年，日本在袭击珍珠港六个月后将目光聚集中途岛，想借此机会将美国太平洋舰队残余的军舰引到中途岛一举歼灭。而美情报官埃德温·莱顿汲取珍珠港事件失败的经验，通过巧妙的情报分析，预测了日本人的行动。最终，美军在中途岛环礁附近击败了日本帝国海军的攻击舰队，以仅损失一艘航母“约克城”号的代价击沉日本四艘航母，取得初步扭转太平洋战局的胜利。

油嘴滑舌的雇佣兵韦德·威尔森（瑞恩·雷诺兹 Ryan Reynolds 饰）与俏皮可爱的瓦内莎（莫蕾娜·巴卡林 Morena Baccarin 饰）邂逅，但在爱情最美满的时刻，他被诊断患有晚期癌症，留在世上的时间所剩无几。极度绝望之际，他接受了弗朗西斯（艾德·斯克林 Ed Skrein 饰）私人组织的邀请，对其基因做了改造，以谋求体能的突变。在忍受了一系列的残酷折磨后，韦德终于治好了癌症，蜕变成拥有不死之身的超级战士，但是代价却是失去了人类的面容。
狡猾的弗朗西斯逃之夭夭，而韦德却无法以恐怖的面容去面对女友。在此之后，他化身死侍，穿梭于每一个黑暗角落，寻找阿贾克斯的踪影……