凯斯特（尼古拉斯•凯奇 Nicolas Cage 饰）是一个恐怖分子，他本想杀死探员西恩（约翰•特拉沃塔 John Travolta 饰），却误杀了西恩的儿子，西恩更与凯斯特结下不共戴天之仇。在逮捕凯斯特归案之后，他以为可以划上句号，却得知凯斯特已经把一枚毒气炸弹投放在某个人群密集的角落。
为了查出炸弹地点，西恩决定利用整形手术，将昏迷中的凯斯特的脸换在自己身上，去假扮凯斯特身份套出他弟弟说出真相。这件事属于FBI高度机密，只有寥寥几人知情。
凯斯特醒来，此时他有着西恩的面相。于是他决定将计就计，将知情人杀掉之后，他就变成了西恩……

间谍加布利尔（约翰•特拉沃塔 John Travolta）在多年特工生涯中，获知政府多年非法收敛了一笔公款。而加布利尔若想实现自己心中的梦想，钱是最关键的因素。正因如此，机智狡猾的加布利尔决定向这笔赃款下手。
要想计划能顺利进行，加布利尔需要一名顶尖的电脑黑客。斯坦利（休•杰克曼 Hugh Jackman）正是地球上最顶级的黑客之一，多年前他就把FBI引以为豪的安全系统搞得天翻地覆，亦因此的引来牢狱之灾，妻子带着女儿远走他乡。出狱后一直被禁止使用电脑和其他电子产品。
加布利尔派他的女搭档金吉尔（哈莉•贝瑞 Halle Berry）游说斯坦利出山，承诺成功后帮斯坦利取回女儿的抚养权并安排其远走高飞享受新生活。经不住诱惑，斯坦利再度出山。然而，事情并没有像预想中顺利……

“军队罪行调查部”的高级官员布伦纳（约翰·特拉沃夫塔 John Travolta 饰）和其助手森希尔（马德琳·斯托 Madeleine Stowe 饰）奉命36小时内调查清楚一起神秘的谋杀案，副总统的有力竞争者坎贝尔将军（詹姆斯·克伦威尔 James Cromwell 饰 ）的女儿伊丽莎白（莱斯利·斯蒂芬森 Leslie Stefanson 饰）在军事基地内被残忍杀害。随着调查深入，布伦纳发现曾就读于西点军校的伊丽莎白除了成绩优异、长相出众外在高中时还发生过一起不为人知的事情，与父亲的关系并不融洽，而坎贝尔将军也不像他所塑造的形象一样刚正不阿。在揭开事情真相的同时布伦纳也发现了许多军队中的秘密。最终，杀人凶手被惩治以法，事件得以平息。

　　狄坚上尉是美国空军一名十分出色的机师，他英勇善战，屡获殊荣，却始终得不到升职。他的好友希尔中 尉是他的副手， 但在拳台上， 希尔每次打赌均输给狄坚。在一次执行飞行任务时，狄坚计划劫持隐型战机上 的两枚核导弹，他将希尔打出了机舱，投下核弹，飞机在自然公园坠毁。 希尔的降落伞救了他一命，但他却遭到公园巡警泰 莉的拘捕，经过打斗与说服，他终于让泰莉相信了他。 　　狄坚早已有内应和接应，他成功地找到了两枚核弹。希 尔和泰莉击毁了直升机，并机智地劫持了运载核弹的汽 车，将核弹藏到了一个废铜矿之中。但在慌乱之中，核 弹被启动了。狄坚一伙赶到，抢走了另一枚核弹，却将 希尔他们关在矿井下，试图让他们被核弹炸死。希尔和 泰莉从地下河逃出矿井。地下核爆产生了巨大破坏力， 白宫与国防部震惊之余，不得不答应狄坚要求巨款的威 胁。 希尔与泰莉分头追踪狄坚，泰莉跟上了狄坚的火车， 却被抓住。 　　千钧一发之际，希尔找到了政府，并架直升 机前来营救。但政府的军队并未能阻止狄坚，反以失败告终，希尔能孤军奋战。他与泰莉破坏了狄坚出逃的 直升机，在无路可走的情况下，狄坚困兽犹斗，孤注一掷。他启动了核爆密码，妄图同归于尽。希尔赶到，两人再次打赌，只要希尔赢了他就可以关掉启动装置。斗 智与斗勇之后，希尔最终取胜，在两列火车即将相撞之 际，他关闭了启动装置，并逃出了车厢，而狄坚则得到 了应有的下场。 在一片狼藉之中，核弹安然无事，劫后余生的希尔 和泰莉紧紧地拥抱在一起。