盟军反情报特工麦克斯（布拉德·皮特 饰）和法国间谍卧底玛丽安娜（玛丽昂·歌迪亚 饰）在军事战略要地卡桑布兰卡相遇，为了完成刺杀德国大使的共同愿景，两人不得不假扮夫妻。
刚开始，个性大相径庭的麦克思和玛丽安娜之间屡屡产生误会和矛盾，但随着时间的推移，当他们经历了一些生死存亡的危急时刻并且互相救助之后，两人间的假戏慢慢变成了真做，他们相爱了。最终，任务顺利完成，有情人终成眷属，他们结了婚，还有了爱情的结晶。本以为日子就将长此以往的这样进行下去的麦克斯忽然被神秘部门告知，自己的妻子可能是一名纳粹间谍……

杰克（爱德华•诺顿 饰）是一个大汽车公司的职员，患有严重的失眠症，对周围的一切充满危机和憎恨。
一个偶然的机会，杰克遇上了卖肥皂的商人泰勒（布拉德•皮特），一个浑身充满叛逆、残酷和暴烈的痞子英雄，并因为自己公寓失火而住进了泰勒破旧不堪的家中。两人因缘际会地成为了好朋友，并创立了“搏击俱乐部”：一个让人们不戴护具而徒手搏击，宗旨在于发泄情绪的地下组织。
俱乐部吸引了越来越多的人，逐渐发展成为一个全国性的地下组织，而泰勒也以自己个人的魅力，吸引着那些盲目的信徒。俱乐部的成员们到处滋事打架、大肆破坏，泰勒本人的行为也越来越疯狂。
杰克对于“搏击俱乐部”的现况及泰勒的行为越来越无法忍受，和泰勒发生争执，泰勒离开了他。然而，杰克发现，他走到何处都无法摆脱泰勒的影子，他开始思考：我到底是谁？