故事发生在二十世纪三十年代的上海。二十年前的一场家族恩仇铸成一段日后的悲喜人生。岁月如梭，当年从襁褓中分离的杨慕初（钟汉良 饰）、杨慕次（钟汉良 饰）兄弟俩，如今一个是留学海外学成归来的著名的医生；一个则留学日本，归国后参加了中共地下党。慕初在英国留学期间，曾参加“雷霆”科学研究，而此时日军在上海正研制一种神秘的细菌武器，一旦研制成功，将对人类造成极大的伤害。日军的这一计划同时被国民党军统局和中共地下党所知悉，国共双方都在第一时间作出决定，不能让日军的阴谋得逞。潜伏在中国数十年的日军王牌间谍徐玉真（李颖 饰），正是他策划了二十多年前的杨家家族惨案，如今他又要故伎重演。杨家两兄弟由刚开始的误解、猜忌，慢慢转变成同仇敌忾的战友......

满清末年，天下大乱，白沙镇第一名医君无忌的女儿绮罗（霍思燕 饰）虽然美丽动人，却胆大妄为。沐家寨和武林至尊明家堡剑拔弩张，火并频繁，而无忌则在纷争中起着举足轻重的作用。绮罗偶然邂逅沐家寨少主沐晟（钟汉良 饰），她对这个男子心生爱意。未久，明帝被下属夺权杀害，他的儿子明不戒（刘冠翔 饰）即位，自幼和绮罗一起长大的沈斯如（孙菲菲 饰）贪图富贵，进入明家堡，几经周折后夺得实权，发誓报复君家。在江湖乱世的狂风暴雨之中，绮罗遭受了有生以来最痛心疾首的遭遇。而这朵带刺的玫瑰花，也不可避免被卷入江湖纷争漩涡的最深处。
女人的悲剧，恰恰铸就了女人的传奇……

一列飞驰的列车，搭载着古城乌池的富家小姐尹静琬（李小冉 饰）和飞扬跋扈、意气风发的承军少帅慕容沛林（钟汉良 饰），人称慕容四少。一场追杀让这两个身分全然不同的陌生人就此结识。短暂的分别后，二人各自遵循着命运的指引前进。四少的父亲离奇身亡，他临危受命，在野心家的环围中掌控大局；静琬期待与恋人许建璋的重逢，谁知对方却因偷运军火而被四少抓获，朝不保夕。以此为机缘，静琬与四少再次相逢。经过一段时间的相处，而人心中各自有着别样的情愫。然时值乱世，战火纷纷，儿女情长总归要接受血与火的洗礼，一段亘古传奇由此流传……
本片根据匪我思存的小说《碧甃沉》改编。