日本战国时代，一小山村面临着山贼的威胁，为了保护秋天的收成，村中长老决定让去请武士来保护村子安全，但只能拿出的报酬是一天三顿的白米饭。在城里，他们遭到了武士白眼甚至被打。直到勘兵卫（志村乔饰）的出现，他现今已沦为浪人，几经考虑最后答应了。他对农民说至少需要七名武士，于是久藏（宫口精二饰）、胜四郎（木村功饰）、五郎（稻叶义男饰）、七郎（加东大介饰）、平八（千秋实饰）和菊千代（三船敏郎饰）等六人也加入了队伍，七个人肩负保卫村子的任务。
整个防御准备的过程中，武士与农民间发生许多摩擦也闹出不少笑话。而在一次偷袭行动中，有武士为救农民被火枪打死，很快山贼的反扑随之而来，一场恶战即将开始。

凯瑟琳（英格丽·褒曼 Ingrid Bergman 饰）和亚历山大（乔治·桑德斯 George Sanders 饰）是一对结婚多年的英国夫妇，他们过着衣食无忧的生活，但是这样的生活里缺少了一些幸福和快乐。叔叔去世后给两人留下了一座别墅，于是，夫妻两人驱车前往那不勒斯去处理这份天降遗产。
旅途中，凯瑟琳想起了一位曾经深深爱慕过自己的诗人，如今他早已在战火中死去，但他在凯瑟琳脑海里留下的印象却越来越清晰起来。在那不勒斯，凯瑟琳游览了庞贝古迹和各种博物馆，来自过去的文明的冲击之下，凯瑟琳的思想渐渐产生了变化。对此一无所知的亚历山大，依旧沉浸在和陌生女子的调情之中。