亨利•巴赫特（艾德里安•布洛迪 Adrien Brody 饰）来到社区学校担任代课老师。学校因学生反叛、经营不善而濒临绝境，多丽丝（刘玉玲 饰）为首的一批教师备受煎熬。亨利的第一堂课就遭遇了顽劣学生的挑衅，但是被他巧妙地化解。他赢得了女教师萨沙（克里斯蒂娜•亨德里克斯 Christina Hendricks）的好感。同时，他的教学方式引起了同学们的兴趣，其中就包括因肥胖而苦闷的梅丽迪斯。她一直默默地承受着因体重带来的各种责骂与嘲笑。但是因为老师，她似乎又找到了一切的理由……
但是，亨利其实内心也有很大的压力，他的爷爷处于弥留之际，他的母亲自杀阴影始终在脑海中萦绕。某天夜里，他在公车上黯然神伤，独自流泪。这情形被一个刚受到嫖客凌辱的雏妓艾瑞卡（萨米•盖尔 Sami Gayle 饰）看到了。她尾随他，希望获得他的帮助。他起初拒绝了她的要求，后来他还是把她带回了单身公寓……

故事紧接着上一部，乔伊（夏洛特·甘斯布 Charlotte Gainsbourg 饰）徐徐讲述，从来不知情欲为何物的赛里格曼（斯特兰·斯卡斯加德 Stellan Skarsgård 饰）亦深深着迷。乔伊和杰罗姆（希亚·拉博夫 Shia LaBeouf 饰）有了孩子，但这颗爱情的结晶却并没有让在欲海中越陷越深的乔伊感到快乐，生活的重负让原本相爱的杰罗姆和乔伊渐行渐远。
之后，乔伊加入了一家SM俱乐部，羞辱和鞭打为乔伊打开了新世界的大门，同时也将她引向了毁灭的边缘。在L（威廉·达福 Willem Dafoe 饰）的手下，乔伊找到了一份讨债人的工作，精于此道的乔伊很快就爬上了事业的顶峰。眼看着乔伊的年龄越来越大，L为她物色了名叫P（米娅·戈特 Mia Goth 饰）的接班人。就这样，乔伊成为了P的养母，两人之间的关系日渐亲密，直到某一天，乔伊发现杰罗姆成为了自己的下一个讨债对象。

一个大雪纷飞的寒冷夜晚，学者赛里格曼（斯特兰·斯卡斯加德 Stellan Skarsgård 饰）偶遇了遍体鳞伤躺在雪地里的女子乔伊（夏洛特·甘斯布 Charlotte Gainsbourg 饰），好心的赛里格曼将乔伊接回家里疗养，却没想到，等待着他的，会是一个充满了扭 曲情欲的故事。
影片随着乔伊的讲述徐徐展开，年纪很小的时候，乔伊（斯黛茜·马汀 Stacy Martin 饰）就发现了自己拥有异于常人的高涨性欲，年幼的无知和懵懂让乔伊欣然接受了自己的不同，随着年龄的增长，她开始大胆又奔放的徜徉在情欲之海中，甚至和好友一起创办了专门接纳“女性瘾者”的俱乐部。乔伊的第一个男人名叫杰罗姆（希亚·拉博夫 Shia LaBeouf 饰），当成年后的乔伊再度遇见杰罗姆之时，她发现自己竟然深深地爱上了他，而悲剧的是，乔伊发现，唯独杰罗姆的爱抚无法燃起她的激情，在性和爱之间，乔伊陷入了深深的迷惘之中。

威尔·弗兰西斯（裘德·洛 Jude Law 饰）是知名建筑师，可年轻有为的他家庭生活并不那么幸福。妻子与他的沟通越来越少，一心扑在自闭的女儿身上，家人缺乏日常的交流。
威尔的办公室接连被盗，气愤的他开始调查窃贼，并由此结识了单身妈妈阿米拉（朱丽叶·比诺什 Juliette Binoche 饰）。魅力独特的阿米拉正是窃贼的母亲，可此时威尔已深深被她吸引。他放弃对盗窃案的追踪，悄悄追求阿米拉。
阿米拉生活贫困，一个人肩负着抚养和教育儿子的重任。威尔渐渐打动了阿米拉，似乎两个人的生活即将因为这段感情被重新构建。然而，生活的解构，并不像威尔设想的那般简单。

居住在镰仓的大学教授曾宫周吉（笠志众 饰）早年丧偶，他与女儿纪子（原节子 饰）相依为命。纪子从小担负起家庭的重担，悉心照顾父亲的生活起居。转眼间，纪子已二十七岁，依旧待字闺中。纪子的姑姑（杉村春子 饰）和朋友（月丘梦路 饰）都很关心她的婚事，然而她却因为对父亲的依恋，不愿谈婚论嫁。
不久姑姑为周吉介绍一名独身女子三轮秋子（三宅邦子 饰），周吉欣然同意。得知此事的纪子心中感到无限的怅然……
本片为当年日本《电影旬报》评选十佳电影第一名。

　阿历克斯（Inés Efron 饰）生来就是个雌雄同体的异类，他同时拥有男性和女性的性征，不过一直被父母当成女孩来抚养，他和父母一起住在一个远离城市的海边小镇。随着阿历克斯的渐渐长大，母亲想让他切除掉阴茎，成为一个完完全全的女孩。于是，她没有和丈夫商量，就请来了外科医生一家到家里做客，希望说服阿历克斯接受手术。外科医生的小儿子阿尔瓦罗（Martín Piroyansky 饰）是一个同性恋，他和阿历克斯首次见面时，阿历克斯就邀请他和自己做爱。阿尔瓦罗开始时虽然拒绝了，但随后还是跟着阿历克斯跑进了海边的小木屋，随后，阿尔瓦罗发现了阿历克斯的秘密……

布兰顿（迈克尔·法斯宾德 Michael Fassbender 饰）是纽约衣着光鲜的白领。他酷爱成人电影，习惯自慰，并寻花问柳。不过，他与妹妹希西（凯瑞•穆里根 Carey Mulligan 饰）的关系却忽冷忽热。希西总给他电话留言，他却总是避之不及。然而，当希西搬来与他同住 ，他又表现出特别的关心。布兰顿和上司一同去听希西的演唱，结果上司被她的风姿所打动，而他却沉浸在她的歌声中潸然泪下。在妹妹面前，布兰顿表现的无所谓，而上司却大胆追求。这令布兰顿极为羞耻。某日，上司在与家人视频通话后，开始斥责布兰顿往电脑硬盘塞满了成人电影，称之为耻辱。气急败坏的布兰顿却对妹妹发火，令她十分伤心。布兰顿曾约会公司的黑人女秘书，却发现自己真正难以割舍的不是性瘾，而是心中惦念的兄妹之情……
迈克尔•法斯宾德凭借本片获68届威尼斯电影节影帝