王（周润发 饰）领兵造反，夺得了王位。他为了更加巩固自己的地位，赶走了前妻，迎娶了梁国的公主、现任王后（巩俐 饰），以得到梁王的支持。王子元祥（刘烨 饰）是前妻留下的孩子，王跟现任王后也生下了元杰（周杰伦 饰）、元成（秦俊杰 饰）。王后却与元祥有着不可告人的乱伦关系，王一直念念不忘自己的前妻，对外声称前妻已死。王后一直野心勃勃，元杰得知父亲逼着母亲吃毒药，就答应了母亲在重阳节的那天发起兵变，腥风血雨的战争也开始了……

两千年前的中国，秦王暴政，诸侯起义。血雨腥风的战场之外，散落着建立在密林深处的城邦。项羽（吴彦祖 饰）和刘邦（刘烨 饰），两个反对秦暴政的起义领袖，带领各自的势力，为自由与安乐一路厮杀，同时也在向那座象征着无上权力与无限财富的王朝核心——秦王宫步步逼近。历史的过程总是曲折而模糊的，结果却只有一个：刚烈而冲动的霸王项羽在“鸿门宴”上错失了杀掉刘邦的机会，只能将一腔热血洒向乌江，与自己深爱的女人虞姬（何杜娟 饰）含泪诀别。刘邦和他的吕后（秦岚 饰），他的谋臣韩信（张震 饰）、张良（奇道 饰）、萧何（沙溢 饰）们，则忍辱抗击到最后，成为了辉煌宫殿最终的主人。在那座奢华的大房子里，君临天下的刘邦仿佛早已忘记了和曾经的盟友并肩战斗的岁月，甚至渐渐开始对身边的兄弟们满腹狐疑。另一段杀戮，由此开始在森森耸立的帝国高墙内，无声蔓延……

穷女孩受到命运女神满神（陈红）的特殊眷顾，长大成人后做了集万般宠爱于一身的王妃倾城（张柏芝），但是因此也成了被命运咒语所诅咒的“永远得不到真爱，除非时光倒流，人死复生”之人。在与北宫爵无欢（谢霆峰）、大将军光明（真田广之）等人进行的爱情角力中，倾城一次次被对方当作筹码，咒语灵验。
但是身分卑微的奴隶昆仑奴（张东健）却是真心爱着倾城。他期望用自己接近光速的奔跑来打破加诸在倾城身上的命运锁链，好让她返回人生的起点重获选择的权利。

1937年12月13日，时为国民政府首都的南京城沦陷，部分官员弃城逃亡，但仍有许多官兵留守，誓死保卫这个大厦将倾的城池。
宋锡濂部军官陆剑雄（刘烨 饰）协同战友与日军展开了激烈的巷战，他们微弱而顽强的抵抗最终被压制，数以万计的中国军民成为俘虏，在枪炮声中血染长江；金陵女子学院安全区，女教师姜淑云（高圆圆 饰）奔波往复，尽力帮助和拯救所有来此避难的同胞，但兽性大发的日军早已虎视眈眈盯上了藏身于此的妇女；拉贝的秘书唐先生（范伟 饰）小心应付，委曲求全，为了保护家人而做出错误的选择，他也为此付出代价；舞女小江（江一燕 饰）纵使逃亡避难也不愿抛却女性的柔媚，她在关键时刻的选择则在其女性的外壳下注入一份刚强；日本人角川（中泉英雄 饰）随部队进驻这个千疮百孔、破败不堪的城池，在这个人间炼狱，他的心灵感受到前所未有的巨大冲击。
狼烟滚滚，血流成河，大时代的背景下，人们既要承受时代的无情给予，也要做出攸关命运的痛苦抉择……