书生宁采臣（张国荣饰）收账不成，无处可归，遂夜宿鬼寺兰若寺，遇上侠士燕赤霞（午马饰），二人成为邻居。一日偶遇艳女小倩（王祖贤饰），二人两情相悦，但小倩乃是被树妖姥姥控制的鬼魂，专门迷惑精壮男子代姥姥吸取阳气。小倩见宁采臣心地善良不忍加害，并与他感情逐渐加深。宁采臣欲救小倩脱离姥姥魔掌，但苦于姥姥功力深厚，小倩无法脱离其魔掌。二人遂向燕赤霞求救......

贼奸商图谋七侠镇，众伙计力保同福居。郭芙蓉（姚晨 饰）脾气再度发作，怒打客人令佟湘玉（闫妮 饰）出钱赔礼、感叹生意难做。被打客人乃是六品户部京官裴志诚（岳跃利 饰），他此来七侠镇有着不可告人的目的。为防止裴志诚再惹麻烦，同福众人将其看押，裴志诚在杀手姬无力帮助下始得脱身，开始实施七侠镇河西改造计划，大肆收购河西土地，对于部分拒售户主，由姬无力出面行凶搞定。裴志诚当众宣布西河大开发，引发房价疯涨，白展堂（沙溢 饰）、吕秀才（喻恩泰 饰）顿感男人的压力。无双（倪虹洁 饰）与小六调查镇上的凶杀案，反被裴志诚先发制人，险些性命不保。炒地幕后大老板潘公公令姬无力清除裴志诚，迫使后者与同福众人合作，揭发炒地内幕……

明朝末年，皇帝昏庸，曾保家卫国屡建功勋的锦衣卫被奸佞利用，沦为暗杀工具，令世人闻风丧胆。因谋权篡位而被施以刖刑的庆亲王（洪金宝 饰）虽被流放塞北多年，然野心不死，暗中勾结大太监贾精忠（罗家英 饰），企图卷土重来。贾精忠在中土掀起一场腥风血雨，不愿苟从者格杀勿论。锦衣卫指挥史青龙（甄子丹 饰）在执行任务过程中因发现贾精忠阴谋而被追杀，身受重创后委身正义镖局以图保护玉玺。茫茫大漠，青龙在镖头之女乔花（赵薇 饰）以及天鹰帮帮主大漠判官（吴尊 饰）的帮助下准备阻止庆亲王与贾精忠的阴谋，此时，庆亲王义女——拥有绝世武功的脱脱（徐子珊 饰）身负追杀青龙的使命亦赶至雁门关……