某部正在拍摄中的电视剧的女主角（徐静蕾 饰）深夜短信该剧导演（韩童生 饰），称有事想面谈。见面寒暄完毕，她即提出罢演，原因是实在恶心剧本中的女主人公形象演不下去，。导演好言相劝，说该形象本是为她量身打造、要以大局为重等等，无奈女主角铁心罢工，遂作罢。导演称当初接戏相当被动，女主角的辞演让他如释重负。导演受到女主角讥讽，暴跳如雷，两人开始争执。导演怪女主角歪曲事实，女主角嫌导演做人太假。最终，话题又回到剧本，围绕它，两人就做人的技巧、人生的困惑、现实对梦想的凌驾等方面展开了辩论……

清末战火连绵民不聊生，大哥（李连杰 饰）被同僚出卖，所带军队无一生还。因为装死而活下来的大哥遇见了离家出走的莲生（徐静蕾 饰），二人一夜取暖后，莲生不告而别。大哥在街道上被三弟（金城武 饰）发现并带回村，发现竟是二虎（刘德华 饰）的妻子。被贫穷饥饿所折磨的农民在憨厚的二虎与忠诚的三弟的带领下，劫抢官银，导致官府半夜报复。大哥乘机鼓动大家参加军队赚来军饷粮食，三人纳投名状结兄弟义，浩浩荡荡地带着一百零八人出发从军。这支兄弟军不要命的拼劲，拿下不少胜仗。只是爬得越高，大哥的野心越大，二虎与三弟再也无法管束，分歧渐生；而大哥与莲生的感情被三弟发现，三弟误以为莲生是兄弟反目的原因，想借杀大嫂来解救二虎。面对朝廷的欺诈、官府的黑暗、野心的膨胀，曾经纳过投名状的三兄弟最终自相残杀……