六爷（冯小刚 饰）曾是老北京知名的老炮儿之一，如今过着悠闲自得的日子，却不想自己的儿子晓波（李易峰 饰）被卷入了与“小爷”小飞（吴亦凡 饰）的纠纷中。六爷出面试图以老规矩摆平这起纠纷，并找来昔日老友闷三儿（张涵予 饰 ）、话匣子（许晴 饰）、灯罩儿（刘桦 饰）帮忙，却发现这个时代已经有了一群新的“话事人”，自己这个顽主的江湖地位已经动摇，并且曾经坚持的价值已经渐渐被时代所抛弃，廉颇老矣尚能饭否？

故事发生在1930年代的江南某地，早年丧妻的老包（管宗祥 饰）在秦府当差三十年，唯一的念想就是把儿子包国维（刘昌伟 饰）抚养成才，有朝一日出人头地。包国维是省立中学三年级学生，平日里不思进取，天天和有钱人家少爷瞎胡混，期未考试竟有几门不及格，学校让他留级。得到消息的老包愁眉不展、哀声叹气。包国维并不感念父亲艰辛，反而觉着有这么个穷酸父亲丢人。老包低三下四借足了下学期的学费和校服费，但儿子却一昧追求阔少的作派，处处和有钱人攀比。开学后，他受同学唆使，打架伤了人，联想他放假期间轻薄女同学，学校对他做出了开除学籍的处罚，老包闻讯，自知已无力回天......