在这个世界上有一群身怀特异功能的人，影片主要讲述了有三种特异功能的人，通过某种方式预知或查知过去的“观察者”；能够意念移物的“移物者”，操纵别人思想，将自己编织的意念注入别人脑中的“思想者”。世界各国包括美国政府将这些拥有异能的人抓进一个叫隔离区的地方，通过吸取他们的超能力，然后注入普通人的体内，使得普通人也能拥有超能力，这样试验成功的话，就可以打造一支无敌的超级军队。为此，他们在各地寻找拥有异能的人来做实验，一次偶然的机会，一个被抓的异能者顺利的逃出了隔离区，同时她还顺手偷出了一支含有异能液的注射器，将其藏在一个箱子里，然后来到了香港。同时隔离区派来特工抓捕这名逃跑者,同时找回丢失的异能液。 　　 主人公尼克（克里斯·埃文斯饰）的父亲也是一名异能者，为隔离区工作，但是为了自己以及自己的家庭，他叛逃了。随后被隔离区特工追捕，在被隔离区特工抓去之前，告诉他的儿子尼克以后碰到一个送他花的女孩，就尽力帮助她。流落到香港的尼克，终于在一次赌博失败后送她花的女孩出现了，凯西·霍尔蒙斯（达科塔·范宁饰），一个“观察”者。她通过预知未来知道只有在尼克的帮助下才能得到这个装有异能液的箱子，尼克此时也想起了父亲的嘱托，于是他寻找了一批流落到香港的异能者一块来打败隔离区派来的特工，以夺取箱子。同时香港政府的异能特工也发现了这个箱子，希望能得到它。于是三方势力为了争夺这个箱子展开了生死的争夺……

雷•费瑞尔（汤姆•克鲁斯 Tom Cruise 饰）和妻子离婚了，一儿一女都跟母亲生活——因为他的的贪玩懒散，疏忽责任，这个家庭才如此支离破碎。一场外星人入侵的灾难却让他们重新建立起亲密的的关系。
这天妻子繁忙，只好把儿女交给雷照顾。电闪雷鸣天色灰暗，一切好像有些异样。 果然，马路上赫然一个庞大的三脚飞行器掘地而起，邪恶的火星人光顾了这个本来平静的小镇。人们四处逃亡，雷也带着女儿奔走逃命，开始了生死历险。当局想尽办法对付外星人，却屡屡失败，整个世界都陷入了恐慌当中。
有了父爱的本能，平日吊儿郎当的父亲变得英勇顽强，保护儿女成了他支撑他的动力和信念。