为了女儿，Rose（拉达•米契尔 饰）与女儿一起来到了一个奇怪的地方。
女儿常常梦游，Rose寻遍医生都无法把女儿的病治好，虽然灰心过但Rose还是不愿放弃医治女儿。女儿是她的命根，女儿梦游时总是说着一个名字，于是她丢下丈夫（肖恩•宾 饰），到了那个叫寂静岭的地方。
Rose以为在那里能找到治疗女儿疾病的答案，但这个地方却出乎了她当初所想象。祸不单行的是女儿在这时候奇怪地失踪了。这里不像一般的城镇，空气中弥漫着让人窒息的浓雾。在这里居住的人不多，却有很多奇怪的生物居住，Rose到处寻找女儿，却不得要领。而且更常常遇到令她意想不到的事情，从未接触过的事物。渐渐的，她了解了有关这个地方的历史，也得知了一个秘密……

亿万富翁范先生（迈克尔·道格拉斯）在四十八岁生日时收到弟弟（西恩·潘）的一份礼物，CRS俱乐部的游戏卡。游戏的内容为迈克尔量身定做，直指他内心深处的童年阴影和婚姻创伤。
迈克尔由于好奇，渐渐投入到游戏中去，并由此结识了女侍应生克莉丝汀（黛博拉·卡拉·安格）。可是在种种恶作剧后，迈 克尔发现这一系列离奇事件并不是简单的游戏，他的生活甚至生命正被拖向深渊。
当生命不断受到威胁，迈克尔一次次的告诉自己，这只是个游戏。然而游戏的策划者正把他引向何方？父亲48岁生日时坠楼自杀的场景不断在他头脑里闪现……