美国队长史蒂夫·罗杰斯（克里斯·埃文斯 饰）带领着全新组建的复仇者联盟，继续维护世界和平。然而，一次执行任务时联盟成员不小心造成大量平民伤亡，从而激发政治压力，政府决定通过一套监管系统来管理和领导复仇者联盟。联盟内部因此分裂为两派：一方由史蒂夫· 罗杰斯领导，他主张维护成员自由，在免受政府干扰的情况下保护世界；另一方则追随托尼·斯塔克（小罗伯特·唐尼 饰），他令人意外地决定支持政府的监管和责任制体系。神秘莫测的巴基（塞巴斯蒂安·斯坦 饰）似乎成为内战的关键人物……

9月，伴随着秋天到来的，似乎还有戏剧导演凯顿（菲利普·塞默·霍夫曼 Philip Seymour Hoffman 饰）的孤独，因一次意外的受伤，凯顿陷入了无休止的诊疗，不停拜访各专业医生；另一方面，创作微缩油画的妻子阿黛尔（凯瑟琳·基纳 Catherine Keener 饰）和他日渐疏远，冷漠尴尬的家庭气氛加深了凯顿的自我怀疑，即便他的剧目获得巨大成功也不能掩盖这一切。凯顿与在剧场工作的女子以及一名女演员保持着暧昧关系，在妻子抛弃他之后，凯顿从这两个女人身上试图找到改善自我精神状态的可能性，然而他还是失败了。凯顿最后决定从戏剧中找到答案，他产生了一个庞杂的创作计划……

戴维（尼古拉斯·凯奇 饰）是名天气预报员，可是他没有专业知识能用在工作上，当预报的天气并不理想时，观众们会在街上肆意向他丢垃圾。戴维对自己的生活感到灰暗，与妻子（霍普·戴维斯 饰）离婚更是对他的一个打击。如今他得到一个前往纽约重新工作的机会，可是他必须要面对与孩子们并不融洽的关系。儿子迈克被戒毒时认识的辅导员性骚扰；女儿雪丽的肥胖被学校的同学耻笑，性格忧郁。更令戴维伤心的是，他的小说家父亲罗伯特（迈克尔·凯恩 饰）患上了绝症。
戴维希望父亲能看到他的成功，他更想与前妻复合，一家人到纽约重新生活。无论做了多大的努力，他与家人的关系并没得到和缓，他依然遭到观众的垃圾袭击，他更开始抗拒前往纽约。
此时他看到父亲平静面对死亡的态度，并在与父亲相处的最后时光中，戴维被授予了很多人生的道理。