彼得·奎尔（克里斯·帕拉特 饰）是一名从小被劫持到外太空的地球人，在义父勇度（迈克尔·鲁克 饰）的培养下成了一个终极混混，自称“星爵”。一次行动中他偷了一块神秘球体，便成为了赏金猎人火箭浣熊（布莱德利·库珀 配音）、树人格鲁特（范·迪塞尔 配音）的绑架目标，而神秘的卡魔拉（佐伊·索尔达娜 饰）也对神秘球体势在必得。经过笑料百出的坎坷遭遇，星爵被迫和这三人，以及复仇心切的“毁灭者”德拉克斯（戴夫·巴蒂斯塔 饰）组成小分队逃避“指控者”罗南（李·佩斯 饰）的追杀。然而这个神秘球体拥有无穷的力量，小分队必须团结一致对付罗南，才有可能解救整个银河系，银河护卫队由此诞生。

跨越时空的三个女人，因为一个名字被联系起来----戴罗薇夫人。
弗吉妮娅·伍尔芙(妮可·基德曼)，生活在上世纪20年代的伦敦郊区，正在完成她最后一部小说《戴罗薇夫人》。游走在虚构与现实生活边缘的她，承受着巨大的压力与被束缚感，内心甚至渴求着死亡。
劳拉·布朗(朱丽安·摩尔)，生活在二战末期的洛杉矶家庭主妇。《戴罗薇夫人》引起她不断追问自己，什么才是更有意义的生活？日复一日的持家生活同样让她萌生自杀的愿望。
克拉丽萨·沃甘(梅丽尔·斯特里普)，生活在90年代的纽约，正过着戴罗薇夫人式的生活。她深爱的朋友理查德，才华横溢却因艾滋病难以自理。好心的戴罗薇夫人担当起派对的主人，为每个人带来快乐，却难以化解内心的孤单与忧伤。
不同的时空里，她们的内心深处，关于死亡的挣扎与抗争，没有停息，时时刻刻。

汤姆·克鲁斯凭此片获金球奖最佳男配角奖。
主持吉米（菲利浦·贝克·霍尔 Philip Baker Hall 饰）患癌症时日无多，女儿陷入对邻居的狂热迷恋，妻子对此无能为力，吉米不知如何将自己的情况告诉女儿。吉米节目的嘉宾斯坦利（杰瑞米·布莱克曼 Jeremy Blackm an 饰）马上就能打破由唐尼（威廉姆·H·梅西 William H. Macy 饰）30年前创下的纪录，却不知唐尼只能在电器店打工。帕特里奇爵士（杰森·罗巴兹 Jason Robards 饰）病入膏肓，年轻的妻子琳达（朱丽安·摩尔 Julianne Moore 饰）当初为钱嫁给他如今却真心爱上老人，悔不当初。护理医生菲尔（菲利普·塞默·霍夫曼 Philip Seymour Hoffman 饰）把老人离家出走多年的爱子弗兰克（汤姆·克鲁斯 Tom Cruise 饰）带到家希望他谅解父亲......

故事发生在上世纪70年代，17岁的夜店服务生艾迪（马克·沃尔伯格 Mark Wahlberg 饰）天生拥有巨大的秘密武器，一次偶然机会，他被色情片导演杰克（伯特·雷诺兹 Burt Reynolds 饰）看中。于是，艾迪改艺名为德克，在杰克的栽培下在色情电影界大放异彩，成 了该行业的天皇巨星。因为所拍影片都很卖座，杰克和德克名利双收，过着豪华无度的生活。然而进入80年代以后，色情电影工业发生了重大变化，过去辉煌的历史一去不返，德克和杰克这对色情电影业的最佳拍档也分道扬镳……