德怀特（乔什·布洛林 Josh Brolin 饰）是一名身材强壮的私家侦探，某日，他接到了前妻爱娃（爱娃·格林 Eva Green 饰）打来的电话约其见面，曾经，爱娃背叛了德怀特，嫁给了富有的商人达米安（马尔顿·索克斯 Marton Csokas 饰），这成为了德怀特心中永恒的伤痛，而如今，许久了无音讯的爱娃再度找到德怀特，究竟欲意何为呢？
通过爱娃的叙述，德怀特得知她的生活并不美好，而一直紧紧跟随和监视着爱娃的司机马努特（丹尼斯·海斯伯特 Dennis Haysbert 饰）亦让爱娃显得更加楚楚可怜。忘记了曾经的伤痛，德怀特决定解救爱娃，他伙同曾经的好友马维（米基·洛克 Mickey Rourke 饰）一起前往达米安家，然而，等待着他们的却是爱娃亲手编织的重重陷阱。

如果你将一副价值2500万英镑的天价名画藏在了一个“安全的地方”，那你最好把地址记牢了。但是如果碰巧你真的忘记了，那该怎么办？ 西蒙(詹姆斯·麦卡沃伊饰演)是伦敦一家著名拍卖行的员工。如果拍卖行遇到抢劫，西蒙要负责把名画转移到安全的地方去藏起来。但是章程告诉他们，名画再贵也比不上人的性命值钱，换句话说关键时刻还是保性最要紧。没过多久，抢劫案真的发生了，目标是一副刚刚拍得2700万英镑的油画。西蒙试图把画转移到保险箱，但他被遭到了劫匪弗兰克(文森特卡索)的袭击昏迷不醒。 尽管丢失了名画，但西蒙还是被封为一名英雄。脑补受创让他患上了失忆症，对事情的经过模模糊糊，甚至想不起来究竟把画藏在哪里。同样没有得到名画的弗兰克失望透顶，他绑架了西蒙，试图逼他讲出地址。为此弗兰克找来了女催眠师(罗莎里奥道森)来帮助西蒙恢复记忆。这名叫做伊丽莎白·蓝布的催眠师很是神通广大，很快找到了“开启”西蒙大脑的方式，然而——她的真正目的又是什么？

故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。
卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。
面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……

影片改编自著名漫画大师弗兰克•米勒的经典同名漫画，由三个故事组成，都发生在虚拟的罪恶之城，这里，警察和暴徒已无分别，暴力摧毁一切，也保护一切。
故事一：罪城
容貌丑陋，脾气火爆的马福（米基•洛克 饰），遇上了金发美女歌蒂，一夜情给了马福从未有过的温暖。然而，醒来之后，马福发现躺在身边的歌蒂被谋杀，自己则面临着杀人凶手的指控。
马福的心被愤怒和复仇的火焰点燃，他在歌蒂的姐姐温蒂的帮助下，调查事实的真相，寻找杀害自己爱人的凶手......
故事二：狙杀
迪怀特(克里夫•欧文 饰)以前是罪犯，整容后，他成了酒吧招待雪莉的男朋友，并且帮她教训纠缠不清的前男友，有暴力倾向的杰奇(本尼西奥•德尔托罗 饰)。
迪怀特跟踪杰奇一伙到了由妓女帮派统治的老城，杰奇不按规则办事，被妓女们杀死，之后，她们才发现，杰奇是警察，他的死，破坏了妓女们和警察之间的协议。迪怀特必须帮她们掩盖犯罪事实，并且保护她们的权利......
故事三：黄杂种
哈迪根(布鲁斯•威利斯 饰)由于心脏病快退休了，在他警察生涯的最后一小时，哈迪接到情报，参议员的儿子罗杰绑架了11岁的少女南茜，罗杰是几起奸杀案的主要嫌疑人，落到他手里凶多吉少。
哈迪根单枪匹马的救出了南希，废掉了罗杰，自己也身受重伤。随后的八年，罗杰的参议员父亲，利用权势将他关在监狱中，逼他为罗杰顶罪，哈迪根一直没有屈服，而南希化名为科里迪娅的来信则是她生活中的唯一慰藉。
南希的来信突然中断了，这让哈迪根很不安，他不得不放弃反抗，以认罪来换取假释，寻找保护南希。他并不知道，一直在暗中跟踪他的怪物黄杂种，将让他和南希重新陷入危险之中......

“上帝用7天创造世界，我用7秒钟，就毁灭了自己。”
本·汤姆森（威尔·史密斯饰）向急救中心报告自己自杀的情况。是什么让他选择了自杀来结束自己的生命？
追溯往日，本作为调查员，负责调查部分公民对国家经费的拖欠与申请问题。表面上刻薄的他其实内心充满温情。但没有人能够触及他的内心，本心中到底牵挂着什么？
某一天，本开始调查心脏病移植手术等待者艾米莉·波莎（罗萨里奥·道森饰）。在调查过程中，他的心中起了波澜。于是，一个计划在本的心中盘算。本到底隐瞒了什么？
而这些，又与本的自杀有什么样的关系呢？
一份重达七磅的救赎，一段不堪回首的记忆，本·汤姆森与观众一同探寻生命的意义。