医生威廉姆(汤姆•克鲁斯 Tom Cruise 饰)携太太(妮可•基德曼 Nicole Kidman 饰)参加他的一位主顾――当地一个名流――家里举行的晚会时，巧遇了他的一位大学同学－－在晚会上担任钢琴师的尼克。
当晚，威廉姆因公外出。料理完公事后，他在一家酒吧再次遇到了尼克，尼克告诉了他有这样一个秘密舞会：在舞会上，所有的人都穿着晚礼服，戴着面具，到处都是裸体的美女。威廉姆禁不住好奇，再三乞求尼克，尼克告诉了他举行那个舞会的地址和入门的暗语。
威廉姆匆匆准备后，展开了一次如幻如梦的冒险之旅。过程充满了诡异和神秘，背后的玄机更是令人无法参透。

未来世界陷入外星人入侵的恐慌中，军事演说家凯奇少校（汤姆·克鲁斯 Tom Cruise 饰）畏惧上战场，他从没想过将军（布莱丹·格里森 Brendan Gleeson 饰）会让他去指挥即将开始的“诺曼底战役”，拒绝接受命令之后将军居然恶整了他，那就是把他当做逃兵扔进了军 营中。凯奇被归入了J小队中进行战斗，战役的第一天就惨死在战场，没想到这一死让他拥有了时空循环的能力，而唯一相信他的人就是被称为“全金属战士”的丽塔·沃拉塔斯基（艾米莉·布朗特 Emily Blunt 饰）。二人开始了时空循环作战，在训练凯奇的同时他们发现了控制时间的奥秘，这与外星人“主脑”欧米茄有关，但是唯一能取得胜利的方法就是让凯奇不断死去、不断重启时间。在不断重复登陆那天的战斗的同时，凯奇越来越不想失去丽塔……

汤姆·克鲁斯凭此片获金球奖最佳男配角奖。
主持吉米（菲利浦·贝克·霍尔 Philip Baker Hall 饰）患癌症时日无多，女儿陷入对邻居的狂热迷恋，妻子对此无能为力，吉米不知如何将自己的情况告诉女儿。吉米节目的嘉宾斯坦利（杰瑞米·布莱克曼 Jeremy Blackm an 饰）马上就能打破由唐尼（威廉姆·H·梅西 William H. Macy 饰）30年前创下的纪录，却不知唐尼只能在电器店打工。帕特里奇爵士（杰森·罗巴兹 Jason Robards 饰）病入膏肓，年轻的妻子琳达（朱丽安·摩尔 Julianne Moore 饰）当初为钱嫁给他如今却真心爱上老人，悔不当初。护理医生菲尔（菲利普·塞默·霍夫曼 Philip Seymour Hoffman 饰）把老人离家出走多年的爱子弗兰克（汤姆·克鲁斯 Tom Cruise 饰）带到家希望他谅解父亲......

特工汉纳威（乔什·哈洛威 Josh Holloway 饰）执行任务时遇害，核机密文件被女杀手莫伦（蕾雅·赛杜 Léa Seydoux 饰）截获。为了找回文件，特工班吉（西蒙·佩吉 Simon Pegg 饰）和特工简（宝拉·巴顿 Paula Patton 饰）从俄罗斯监狱救出了伊桑·亨特（汤姆·克鲁斯 Tom Cruise 饰）。他们接受的幽灵协议任务便是从克林姆林宫盗取核军事密码。然而，当他们接近目标时，却发现被恐怖分子亨德里克斯（迈克尔·恩奎斯特 Michael Nyqvist 饰）捷足先登，抢走了核军事密码。在爆炸中，亨特受困医院，遭俄特工的追捕，幸好他身手矫捷，才化险为夷。不过，亨特的上司也在混乱中丧生，只剩下其助手布兰德（杰瑞米·雷纳 Jeremy Renner 饰）与亨特死里逃生，加上班吉和简，逼上绝境的四人开始了最后一搏，从迪拜到印度，他们出生入死，与恐怖分子斗智斗勇……

雷•费瑞尔（汤姆•克鲁斯 Tom Cruise 饰）和妻子离婚了，一儿一女都跟母亲生活——因为他的的贪玩懒散，疏忽责任，这个家庭才如此支离破碎。一场外星人入侵的灾难却让他们重新建立起亲密的的关系。
这天妻子繁忙，只好把儿女交给雷照顾。电闪雷鸣天色灰暗，一切好像有些异样。 果然，马路上赫然一个庞大的三脚飞行器掘地而起，邪恶的火星人光顾了这个本来平静的小镇。人们四处逃亡，雷也带着女儿奔走逃命，开始了生死历险。当局想尽办法对付外星人，却屡屡失败，整个世界都陷入了恐慌当中。
有了父爱的本能，平日吊儿郎当的父亲变得英勇顽强，保护儿女成了他支撑他的动力和信念。