彼得·奎尔（克里斯·帕拉特 饰）是一名从小被劫持到外太空的地球人，在义父勇度（迈克尔·鲁克 饰）的培养下成了一个终极混混，自称“星爵”。一次行动中他偷了一块神秘球体，便成为了赏金猎人火箭浣熊（布莱德利·库珀 配音）、树人格鲁特（范·迪塞尔 配音）的绑架目标，而神秘的卡魔拉（佐伊·索尔达娜 饰）也对神秘球体势在必得。经过笑料百出的坎坷遭遇，星爵被迫和这三人，以及复仇心切的“毁灭者”德拉克斯（戴夫·巴蒂斯塔 饰）组成小分队逃避“指控者”罗南（李·佩斯 饰）的追杀。然而这个神秘球体拥有无穷的力量，小分队必须团结一致对付罗南，才有可能解救整个银河系，银河护卫队由此诞生。

瑞恩（马特•达蒙 Matt Damon饰 ）是二战期间的美国伞兵，被困在了敌人后方。更不幸的是，他的三个兄弟全部在战争中死亡，如果他也遇难，家中的老母亲将无依无靠。
美国作战总指挥部知道了这个情况，毅然决定组织一个小分队前往救援，其中包括米勒上尉（汤姆•汉克斯 Tom Hanks 饰 ）和翻译厄本（杰里米.戴维斯 Jererry Davies饰）。然而，敌方危险重重，他们一路上随时与死亡打交道。他们非常怀疑，到底值不值得冒着八个人的生命危险，去搭救一个人。
大家一路辗转寻找瑞恩，对于这次搭救行动，有人不满，有人热忱，有人好奇。大家一次次闻到死神的气息，瑞恩的获救付出了沉重的代价。