四年前，丈夫Martin（查宁·塔图姆 Channing Tatum 饰）的入狱让Emily（鲁妮·玛拉 Rooney Mara 饰）陷入了忧郁之中。如今Martin出狱了，Emily的忧郁并没有减少，反而企图在停车场开车自杀。自杀未遂后，医生Jon（裘德·洛 Jude Law 饰）开始对她进行治疗。Jon了解到Emily以前的医生是Siebert，便找Siebert了解了一些情况。Jon给Emily开了几种治忧郁症的药，似乎都没作用。Emily提出让她服用一种叫Ablixa的药，是她的同事Julia向她推荐的。服用了这种新药之后，Emily病情有所好转，却开始梦游。Jon告诉她，梦游是服用这种药的副作用。一天晚上，Martin回到家中，发现Emily在厨房梦游，Emily更拿着刀刺中了Martin。Martin死亡，法院判处Emily无罪，但她必须在一个精神病院接受治疗。Jon因为此事也陷入漩涡之中，他开始调查起整个杀人事件的前因后果，发现此事并非只是Emily服用了药产生副作用那么简单，还有更多人牵涉其中......

医生威廉姆(汤姆•克鲁斯 Tom Cruise 饰)携太太(妮可•基德曼 Nicole Kidman 饰)参加他的一位主顾――当地一个名流――家里举行的晚会时，巧遇了他的一位大学同学－－在晚会上担任钢琴师的尼克。
当晚，威廉姆因公外出。料理完公事后，他在一家酒吧再次遇到了尼克，尼克告诉了他有这样一个秘密舞会：在舞会上，所有的人都穿着晚礼服，戴着面具，到处都是裸体的美女。威廉姆禁不住好奇，再三乞求尼克，尼克告诉了他举行那个舞会的地址和入门的暗语。
威廉姆匆匆准备后，展开了一次如幻如梦的冒险之旅。过程充满了诡异和神秘，背后的玄机更是令人无法参透。