奎迪是曾被洛奇打败的重量级拳王阿波罗·奎迪的儿子。这位出身上流社会的年轻人具备与生俱来的拳击天赋，立志成为拳王却遭到家人的反对。于是他找到了已经退出拳击界且无意回归的洛奇（史泰龙 饰）来担任自己的教练……

前工程师斯科特（保罗·路德 饰）由于劫富济贫进了监狱，出狱后的他为了争取看望女儿的权利又走上了盗窃之路。没想到一次意外的偷盗事件让他成为了新一代“蚁人”，老蚁人汉克·皮姆博士（迈克尔·道格拉斯 饰）成为了他的导师，可皮姆博士的女儿霍普（伊万杰琳·莉莉 饰）却并不看好他。但是危机迫在眉睫，为了对付强大的敌人拯救世界，斯科特不得不叫来自己的一帮狐朋狗友帮助自己完成一个不可能完成的任务。而取得任务的成功也是斯科特挽回女儿的关键，屌丝能否逆袭就看最后一击。