根据余华同名小说改编。
富少福贵（葛优）嗜赌成性，妻子家珍（巩俐）屡劝无果后带着女儿凤霞离开了他，当夜，福贵输光所有家产气死父亲，被迫靠变卖母亲首饰租间破屋过活。一年后，家珍手拉凤霞怀抱刚出世的儿子有庆回到家中，福贵痛改前非，开始靠演皮影戏过起安份守己的日子。
但好景不常，内战时期，福贵被国民党抓去当劳工，一番辗转终回到家乡与一家人团圆后，凤霞因病变成哑巴，而在后来的大跃进运动和文化大革命中，他虽获某些小福，逆境却也一直与他如影相随。

上世纪70年代初，与家人音讯全无隔绝多年的劳改犯陆焉识（陈道明 饰）在一次农场转迁途中逃跑回家。这对怀抱芭蕾舞梦想的女儿丹丹（张慧雯 饰）带来了巨大压力，她阻止母亲冯婉瑜（巩俐 饰）与父亲的相见。因此夫妻二人近在咫尺却又相隔天涯。文革结束后，陆焉识终于平反回家，但是他却发现女儿早已放弃了芭蕾的梦想成了一名工厂女工，而深爱的妻子因为患病已经不认识自己。深厚的感情、生活的变故，迫使陆焉识做出了对他来说最荒唐却又最合理的人生选择……
本片是张艺谋导演加盟乐视影业后的第一部作品，被编剧邹静之誉为苦心之作。

本片分上下两集，讲述了位于湘、粤、桂三省交界处的芙蓉镇上，人称“芙蓉姐”的漂亮女人胡玉音（刘晓庆）在“四清运动”及“文化大革命”中的遭遇。
1963年，凭着热情周到的服务，胡玉音与丈夫桂桂（刘利年）经营的米豆腐摊子前渐渐成为早市上最热闹的一道风景，加上夫妻俩省吃俭用，手中积攒了一 笔数目可观的财富。镇党支书也是胡玉音干哥的黎满庚（张光北）、粮站主任谷燕山（郑在石）及乡邻们都为他们高兴。当他们盖好新房准备日子更上一层楼时，迎上“四清运动”，一直嫉妒胡玉音的原国营饮食店经理、今县商业局科长李国香（徐松子）与二流子王秋赦（祝士彬）联手，趁机将她定性为“反革命五类分子”中的“富农婆”，将之派去与原县文化馆馆长、今被人称作“秦癫子”的“右派”秦书田（姜文）一起清扫大街，桂桂身亡。运动中黎满庚昧着良心将胡玉音背叛，谷燕山则一直以老革命军人的标准诚实做人。
1966年，“文化大革命”开始，世道的荒谬从不停调换角色的李国香与王秋赦两人身上便可窥见。一起扫街时，胡玉音将自己的悲惨遭遇归罪于秦书田，后者曾在她与桂桂成亲之时唱了后被认为反革命的贺喜歌、在她新房子建成之时写了后被认为反革命的贺喜联。对于胡玉音的怨恨，秦书田并不多做辩解，相反时常暗中将她帮助。慢慢地，两人生出感情，计划着成为一家人好好生活，但前路充满血风腥雨。而在他们最艰难时，谷燕山从没忘伸手一帮。

段小楼（张丰毅 饰）与程蝶衣（张国荣 饰）是打小儿一起长大的师兄弟，两人一个演净，一个饰旦，配合天衣无缝，一出《霸王别姬》更是誉满京城。为此，两人约定合演一辈子《霸王别姬》。但两人对戏剧与人生关系的理解有着本质的不同，段小楼深知戏非人生，程蝶衣则是人戏不分。
段小楼在认为该成家立业之时迎娶了名妓菊仙（巩俐 饰），程蝶衣认定菊仙是勾引了段小楼，使段小楼做了叛徒。自此，三人围绕一出《霸王别姬》生出的爱恨情仇随着时代风云的变迁不断升级，终酿成悲剧。

本片以“儿子”铁头的视角，追忆了1953年至1967年大陆几次政治运动中的三位父亲（爸爸、叔叔和继父）及母亲陈树娟（吕丽萍）的形象。有关“爸爸”林少龙（濮存昕）的最初回忆美好单纯，可是在他于反右派斗争中被划为右派后，一切都变了样，母亲在焦急等待中，等来他被一棵倒下来的大树压死的消息；随后，爸爸的好友李国栋（李雪健）李叔叔走进铁头与母亲的生活，“叔叔”是很好的人，可是在大跃进后期的大荒中，也因积劳成疾死去；紧接，母亲的第三任丈夫老干部（郭宝昌）成了铁头的“继父”，一开始铁头对他没有任何好感，就在两人握手言和之际，“继父”在文革中被造反派批斗致死，母亲也被划成反革命分子。

文秀（李小璐 饰）是城市里的孩子，自从踏上了知青下乡的路途，命运就此逆转。在荒凉的西藏牧区，文秀住在藏民老金（洛桑群培 饰）的营帐里。由于老金被阉割过，文秀觉得放心，二人感情逐渐深厚。怎料事情起了波折。文秀一直不能忍受荒漠生活，想争取到回城的指标。就因这个指标，她错信了供销员的承诺。将贞操献了出去之后，她才醒悟到这是一场骗局。然而，她却越走越远了——为了能获取回城机会，她放弃了自己的身体，成为了众人的玩弄对象。一次次的伤害，并不能让她回到城市。老金旁观者清，痛在心里，决心为这件事做一个了决……