为了寻找下落不明的太子（图特哈蒙 配音），大护法（小连杀 配音）来到了一个诡异而又古怪的小镇上，在那里居住着一群不会说话的花生人，它们夜夜点燃来路不明的油灯，将天上漂浮的巨大花生熏得黑漆漆的。
大护法在镇上找到了藏匿在此的太子，并遇见了一直在保护着太子的小鸣（幽舞越山 配音）和会说话的花生人小姜（李兰陵 配音），在大护法的威逼利诱之下，太子同意跟他回去继承王位，却在半路上遭到了绑架。在解救太子的过程中，大护法渐渐解开了这个小镇上隐藏的骇人谜团，与此同时，他的强大宿敌亦在身后步步紧逼，企图将他置于死地而后快。

这部电影描述了人类史上最残酷的战争之一：温泉关之战。公元前480年，波斯国王薛西斯一世（罗德里格•桑托罗 Rodrigo Santoro 饰）亲率30万大军征战希腊。希腊各个城邦迅速派出军队结成了联军，准备抵御波斯军队的入侵。
防线的最前线设在希腊的温泉关，此处由斯巴达 城的国王列奥尼达（杰拉德•巴特勒 Gerard Butler 饰）率领本城300精兵和联军4000余人镇守。由于叛徒的出卖，希腊军队被波斯军队抄到了身后形成围剿之势。列奥尼达为了保存联军实力，让联军首先撤退，自己率领300精兵死守温泉关断后。
数以十万波斯大军浩浩汤汤蜂拥而至，自知必死的斯巴达士兵反而士气高涨，在战斗中爆发出惊人的战力。整个战争整整持续了2天，最后列奥尼达和他的300精兵全部阵亡，而波斯军队则损失了20000多士兵，薛西斯一世的两个兄弟也在此役中战死……

西佳敬（北野武饰）是一名警察，几年前女儿不幸死去，现在妻子（岸本加世子饰）患白血病已到晚期。好意让他去探望妻子的搭档堀部（大杉涟饰），则在任务中严重受伤，导致下半身瘫痪，与轮椅为伴。后来西在一次逮捕行动中处理失当，又导致后辈田中（芦川诚饰）丧生。引咎辞职的他，想着供养田中的寡妻（大家由佑子饰），接近并安慰老友堀部，黑社会紧追着他索讨利息，这一切都令西感到不堪重负。他决定铤而走险，做件冒险的事情，将一切做个了结。最后，西陪妻子做一次没有归途的旅行。