大侠霍元甲头七之日，日本虹口武道场翻译胡恩（魏平澳 饰）受铃木宽（桥本力 饰）委派，带人上精武馆挑衅。霍元甲五弟子陈真（李小龙 饰）不堪其辱，孤身赴武道场应战，大败数十人。铃木宽大怒，派人打砸精武馆，并限三天交出陈真。为保陈真性命，大师兄（田丰 饰）命令陈真离开上海。当夜，陈真意外发现师父被毒害的线索，盛怒之下手刃凶手（黄宗迅 饰）及其内应（韩英杰 饰），并决定挖出幕后主使……

北宋年间，太平盛世令开封府渐成虚设，尾随包拯（黄秋生）的展昭（刘德华）因整日无所事事怀念起过去云游四海的侠义生活，幻想有天重新披上黑衣。某次化身做他人的行动中，展昭遇上锦毛鼠白玉堂（张柏芝），被其言行举止深深吸引。
五鼠大闹开封府，夺去展昭与襄阳王之妹（李冰冰）的订婚信物，展昭奉皇命追至五鼠老窝陷空岛劝降，吸引了情窦初开的原本是女儿身的白玉堂，然而因展昭身负御赐婚约，两情没能相悦，可是他们的缘分并没到此终止。

家声（林子祥 饰）已经四十六岁了，至今仍未成家。他青梅竹马女友丽泉（伍咏薇 饰），要求与他之间做个了断。两人多年来没有结果是因为家声是一名同性恋者。而家声是有一名男朋友Sonny（陈小春 饰）的，但Sonny十分享受花花世界给他带来的虚荣，这样便使得家声觉得十分没有安全感，却又对Sonny的感情越来越深。
家声一名同性恋好友永烈因艾滋病死去了，家声劝止永烈的男友（吴镇宇 饰）不要出现在丧礼上，却被Sonny从中捣乱，家声也因此与Sonny分手了。
但家声复杂的感情世界并没有因为这样得到解决……