在战时的英国，保姆麦克菲（艾玛·汤普森饰）出现在一位焦头烂额的年轻母亲的门前，这位夫人名叫伊莎贝尔格林（玛吉·吉伦哈尔饰），丈夫因战争在部队服役，她正努力经营着家中的农场。在保姆麦克菲到来后，就发现格林太太的孩子们正在与两位刚从城里搬进家中的养尊处优的堂兄争斗不休。同时，拥有农场一半产权的菲尔叔叔（瑞斯·伊凡斯饰），因为现金吃紧，沉迷赌博，不择手段地试图说服伊莎贝尔卖出农场。为了帮助这个家庭，通过一系列跌宕起伏的神奇事件，保姆麦克菲用她的魔法教给了五个孩子重要的人生课程。

影片讲述了已经20 岁的爱丽丝和母亲参加一个宴会，却发现自己将在众多傲慢自大的人面前被求婚。于是她跟随一只白色的兔子逃到一个洞里，进入仙境。13年前，爱丽丝曾来过此地，但她现在却一点也不记得了。在这里，爱丽丝与那些可爱的老朋友们重逢了：虚张声势的睡鼠，美丽的白皇后和她可憎的姐姐红桃皇后，还有双胞胎兄弟，毛毛虫，白兔，疯帽子等等。在奇妙的仙境历险中，爱丽丝了解到自己身负的重大使命，那就是带领地下世界的居民们结束红桃皇后的邪恶统治，恢复昔日仙境。