两千七百年前，华夏民族进入了凡有血气、皆有争心的大争之世，谦谦上古贵族君子风的春秋时代落下帷幕，攻掠征伐、尸横遍野的战国时代隆重登场。时为西北边陲蕞尔小国的秦国饱受六国摧残挞伐，而今已在灭国边缘。秦献公身死战场，年纪轻轻的仲公子渠梁（侯勇 饰）在危难时刻即位，他深藏屈辱，在六国夹攻下苟延残喘，发誓变法崛起。秦孝公渠梁广招天下贤能之士，天不亡秦，曾在魏国并不得志的卫鞅（王志飞 饰）辗转来到秦国，并凭借一身才学和对天下局势的清醒认识而得到秦孝公重用。卫鞅在秦国掀起了影响深远且饱受争议的变法，一代强秦由此崛起……
本片根据孙皓晖的同名历史小说的第一部改编。

公元前305年，秦国历史上执政时间最长一位君王——秦昭襄王嬴稷继位。其后五十六年期间，秦王嬴稷在其母宣太后和其舅魏冉扶植下，从一个稚嫩年轻君王，成长为了一位坚毅沉着，威震天下真正王者；而秦国也由一个势力一般二流强国一跃崛成为傲视列国的超级大国。昭襄王在宣太后、纵横家范醀、“战神”白起协助下嬴稷采用“力交利交”“远交近攻”之国策，率领秦国子民先后灭义渠，修长城，重创齐国，攻陷楚国都城，迫魏韩两国俯首称臣并以极其惨烈战役。长平之战毁灭性地打击了当时剩下唯一大敌赵国，最后更一举消灭西周收纳九鼎！自此秦国雄傲中原无人能及，八十六年后嬴政统一中国之霸业也由此已经拉开序幕。