广东佛山人叶问（梁朝伟 饰），年少时家境优渥，师从咏春拳第三代传人陈华顺学习拳法，师傅“一条腰带一口气”的告诫，支持他走过兵荒马乱、朝代更迭的混乱年代。妻子张永成（宋慧乔 饰）泼辣干练，二人夫唱妇随，琴瑟合璧。
1936年，佛山武术界乱云激荡。八卦拳宗师宫羽田（王庆祥 饰）年事已高，承诺隐退。其所担任的中华武士会会长职位，自然引起武林高手的关注与觊觎。包括宫羽田的独生女宫二（章子怡 饰）在内，白猿马三（张晋 饰）、关东之鬼丁连山（赵本山 饰）、咏春叶问等高手无不将目光聚焦在正气凛然的宫羽田身上。拳有南北，国有南北乎？最有德行之人才堪会长重任，然这浮世虚名却引得无数迷乱之人狂醉奔忙，浪掷残生。生逢乱世，儿女情长埋藏心底，被冷若寒冰的车轮碾作碎泥……

青红（高圆圆 饰）出生于贵州，但其实她的家人是60年代才迁往这里，支援三线建设的上海人。父母很是希望回到故土，然而青红已把这里看成家乡。她19岁，遇上当地农民出身的小伙子小根（李滨 饰）。青红和小根之间纯洁的初恋却被父母阻止。父亲的高压管束，令青红心中绝望不已。
青红的初恋就这样充满了苦涩，她对家庭充满反抗和叛逆，绝食来对抗父亲的强硬态度。但都无法改变父亲的铁石心肠，不但如此，父亲已经决定不顾一切要回去上海，全家搬迁的日子近在咫尺。青红和小根的分离也成了必然。
他们来到后山，小根面对满怀心事而显得冷淡的青红，爱恨交织，把她占有。小根受到了残酷的惩罚，而这段初恋，这个年代，也毁了青红的一生。