段小楼（张丰毅 饰）与程蝶衣（张国荣 饰）是打小儿一起长大的师兄弟，两人一个演净，一个饰旦，配合天衣无缝，一出《霸王别姬》更是誉满京城。为此，两人约定合演一辈子《霸王别姬》。但两人对戏剧与人生关系的理解有着本质的不同，段小楼深知戏非人生，程蝶衣则是人戏不分。
段小楼在认为该成家立业之时迎娶了名妓菊仙（巩俐 饰），程蝶衣认定菊仙是勾引了段小楼，使段小楼做了叛徒。自此，三人围绕一出《霸王别姬》生出的爱恨情仇随着时代风云的变迁不断升级，终酿成悲剧。

《十分钟年华老去 大提琴篇》的姊妹篇，由七位知名导演各自执导摄制而成，共同讲述发生在短暂十分钟里的人情冷暖。
《狗没有地狱》里刑满出狱的男人带着女友一起远走故乡莫斯科，是坚贞的爱情与灵魂的回归；《生命线》中由呱呱坠地的新生儿讲起，平静安详；《几千年前》讲述的是现代文明带给原始部落的冲击跟入侵；《国际组织·拖车·夜晚》借休息的女演员视角，透视着大千世界里的形形色色；《距离托那12英里》是挣扎在生死线上的宝贵十分钟；《我们将被掠夺》发生在戈尔竞选总统失败的最后十分钟里；《百花深处》向我们讲述一段“模拟搬家”的荒唐闹剧。

父母双亡的忠良（张国荣）投靠嫁入庞家的姐姐秀仪（何赛飞）时，处处受到姐夫的挤兑和侮辱，一怒之下用鸦片毒废了姐夫，逃到上海后，阴差阳错投入黑帮头目大大门下，成为利用色相勾引富家太太上钩再勒索其钱财的“拆白党”。庞府老爷死后，大小姐如意（巩俐）被立为主事，为骗庞家财产，大大命忠良回到庞府引诱如意，岂料两人日久生出真情，不忍再欺骗如意的忠良独身返回上海，而如意也被大大接到上海，眼见了忠良所从事的“拆白党”勾当，心生死灰。

战国时代，秦王嬴政（李雪健饰）以统一天下为大业。当时燕国为嬴政的心头之患，为帮助他早日完成统一霸业，赵姬（巩俐饰）献策到燕国假意策动刺杀嬴政的计划，如此一来，秦便有出兵攻燕的名目，争取燕国不战而降的可能。赵姬与燕太子丹（孙周饰）同心谋划刺杀嬴政的行动。执行任务的人选是名剑客荆轲（张丰毅饰），大隐于市的他为此重出江湖。与荆轲接触后，赵姬十分倾慕他的为人。赵姬拒绝再去说服荆轲。太子丹恼怒，将赵姬关押起来。于是，荆轲找到太子丹，提出放了赵姬，他就答应去刺秦王。与此同时，嬴政发现了关于自己身世的秘密，他恼怒不堪，甚至挥兵攻打赵国，暴行难述。大殿之上，荆轲却失手……

2500多年前的春秋时代，是中国历史上纯真和无所顾忌的时代，也是想象力勃发的时代。以战功起家的晋国贵族赵氏家族，权势和声望不断膨胀，甚至让国王晋灵公都艳羡恐惧不已。心高气傲的将军屠岸贾（王学圻饰），一直遭赵氏的轻视和排挤，在国王的默许下，他诬陷赵氏家族谋反，一日之内诛杀了族长赵盾（鲍国安饰）和其长子赵朔（赵文卓饰）在内的赵氏一门300多人。能够免死的不过赵朔的妻子，也就是国王晋灵公的姐姐，美艳无双的庄姬（范冰冰饰）一人而已。

动荡的时代下，武功高强的道士何安下（王宝强 饰）被师父（李雪健 饰）送下山自谋生路。不谙世事的他来到大千世界，因抢了荷叶鸡而拜入医生崔道宁（范伟 饰）的门下。老板娘玉珍（林志玲 饰）如花似玉，同时周旋在丈夫和叔叔道融（吴建豪 饰）之间，由此酿成一场悲剧。此后何安下独自经营药房，却无意中卷入江湖恩怨之中。他被隐姓埋名的扫地道士周西宁（郭富城 饰）高强的武功所折服，自愿拜其为师。与此同时，周的师弟彭乾吾（元华 饰）杀气腾腾找上门来。而曾与周一同练功的查老板（张震 饰）更将风波推向了高潮。上山，下山，何安下在短短的时间内悟出了许多真理……
本片根据徐皓峰的原作改编。