人老心不老的鲁本•蒂什科夫（Elliott Gould 饰）拿出全部家当与威利•班克（阿尔•帕西诺 Al Pacino 饰）合伙经营赌场饭店。但他忘了，在拉斯韦加斯这个光怪陆离、骗盗横行的地方，防范之心是最不可或缺的。班克混迹赌城多年，奸诈手段让他在此如鱼得水。他骗尽鲁本的钱财，将赌场据为己有。老鲁本不堪如此沉重的打击，从此一病不起。
鲁本的遭遇激怒了他的好友丹尼•奥逊（乔治•克鲁尼 George Clooney 饰），在对威利劝说无效的情况下，他重新集结了包括罗斯蒂•雷恩（布莱德•彼特 Brad Pitt 饰）、莱纳斯•凯德维尔（马特•戴蒙 Matt Damon 饰）在内的十三位罗汉，准备对班克赌场进行入侵。7月3日午夜，班克赌场开业，这注定是一个不平凡的夜晚……

丹尼奥逊（乔治-克鲁尼饰,George Clooney饰）是刚从监狱假释出来的大盗，马上又操起了老本行，这次他的目标是为了盗取赌城富豪泰瑞（安迪•加西亚 Andy Garcia 饰）的一亿五千万金钱。泰瑞来头不小，于是丹尼精挑细选了11个高手前来助阵——有扑克天才拉提斯 （布拉德•皮特 Brad Pitt 饰）、爆破专家、扒手大王、杂技演员。精密的盗窃计划开始了。
拉提斯却发现了一个秘密，丹尼的前妻竟然和泰瑞有着不寻常的关系。泰瑞举行一个拳击比赛，那一亿五千万就是比赛的奖金。行动就安排在那一晚，拉斯维加斯的夜晚因为这次周密的盗窃计划波澜起伏。

漂亮强悍的女特工玛洛里（吉娜·卡拉诺 Gina Carano 饰）一直是杀手公司的香饽饽，因为无论何种难题，交到玛洛里手上总能被完美解决。一个星期前，玛洛里顺利从巴塞罗那解救出人质江后，又被紧急调派到都柏林执行另一个所谓“小菜一碟”的任务，然而她却在执行任务中发现，自己从巴塞罗那救下的人质在都柏林被杀害，而证据却指向她。玛洛里意识到自己被算计了，迎接她的是一场国际性的大围剿。被逼无奈，玛洛里只好在几个江湖老友的帮助下四处奔逃，还要赶在对方之前，保护好自己在美国的家人，更艰难的是，玛洛里凭一己之力能否在全身而退之后，揪出幕后黑手呢？