深山古刹，进京赶考的书生朱孝廉（邓超 饰）被一个从壁画上跌落下来的仙女牡丹（郑爽 饰）带到了画中的仙境。在奇异的仙境之中，众多仙女在姑姑（闫妮 饰）的管理下，过着自由快乐的生活，但惟独不许她们与男人产生感情，而且对私自闯进仙境的男人也绝不手软。在仙境里，朱孝廉认识了仙女芍药（孙俪 饰）。在芍药的帮助下，朱孝廉躲过被姑姑发现的危险，顺利的返回人间。但是，由于担心牡丹的安危，在朱孝廉的请求下，古庙里的大师（曾志伟 饰）帮助朱孝廉重返仙境。然而仙境之中依旧歌舞升平，但朱孝廉却怎么也找不到仙女牡丹的身影……
本片取材自《聊斋志异》，由陈嘉上导演执导。邓超、孙俪夫妻首次大银幕合作。

北方某小城市的大龄音乐女教师王彩玲（蒋雯丽）相貌丑陋，却因天生有一副唱歌剧的嗓喉，相当清高。不甘像周围人一样过平庸世俗生活的她，一心要将根扎在北京。钢铁厂工人周瑜迷上了在广播里献声的王，以拜师的名义对她展开追求，却间接令王爱上了其一心想去北京念美院但屡考屡败的表弟黄四宝（李光洁），然而黄只当王是自己苦闷精神世界的知音。后来，黄因为认为这段纯洁关系被王玷污去了深圳，周对王的再度追求也不了了之。
在王以为自己再也无法从身边找到志同道合者时，自小迷恋芭蕾、被旁人视作异类的胡老师（焦刚）走进她的生活，但胡以悲剧将自己与世俗生活作了断将追梦的王进一步打击，伤心之时，她从父母身上发现一直不愿与之握手的世俗生活也有美的一面。这时，自称身患癌症去日无多的高贝贝（张瑶）找到王，想让王助她去北京参加青年歌手比赛，王犹豫一番，决定帮她圆梦，但高的故事原是杜撰。王走到人生的十字路口时，和以前从不正眼相看的邻居（董璇）成了朋友，而在结束了与她的短暂友谊后，王以自己的方式和世俗生活言和。