阿郎（周润发 饰）年轻时作为出色的赛车手很是放荡不羁，却不妨碍富家女波波（张艾嘉 饰）对其一往情深。波波不顾家人反对，同他结婚并怀下身孕后，发现阿郎背着她还有其它女人，于是愤然离去。波波临盆之际，阿郎参加非法赛车撞死警察入狱。波波被母亲和医生欺骗婴儿夭折，后去了美国生活。出狱后，阿郎为以前行为愧疚，从孤儿院找回儿子取名“波仔”（黄坤玄 饰）。父子二人开始相依为命过日子。
十年后，已有未婚夫的波波回港又遇阿郎，得知波仔是自己的儿子后，想将其带去美国。内心仍深爱波波的阿郎为了证明自己已有彻底改变，决定不顾年纪和身体状况再战赛场。

日籍华商林保（冯德伦 饰）出身名门，虽然家境富足，但自幼父母双亡的他，更加看重感情。林保与高中同学川村（谷原章介 饰）私交甚好，但两人先后爱上了年轻貌美的琉璃子（伊东美咲 饰）。由于川村身世卑贱，寄居林保家中，所以无力竞争，自动退出。林保如愿以偿抱得美人归，川村情绪一度失控，并强奸了婢女。林保出外经商染上伤寒，他托付川村照顾妻子。结果，二人勾搭成奸，并产下一子，川村害怕东窗事发，狠心杀死婴儿。林保回来后，琉璃子怕事情败露，称身染皮肤病拒绝与林保同床，林保对其奸情毫无察觉，依旧疼爱有加。琉璃子约林保前去滑雪，期间，林保意外滑到，川村趁机杀害了他。阴间的林保赫然发现妻子与好友的通奸事实，痛苦不堪。面容被毁的林保佩戴面具，踏上了复仇之路……

1940年代的上海，自小受尽欺辱的街头混混阿星（周星驰）为了能出人头地，可谓窥见机会的缝隙就往里钻，今次他盯上行动日益猖獗的黑道势力“斧头帮”，想借之大名成就大业。
阿星假冒“斧头帮”成员试图在一个叫“猪笼城寨”的地方对居民敲诈，不想引来真的“斧头帮”与“猪笼城寨”居民的恩怨。“猪笼城寨”原是藏龙卧虎之处，居民中有许多身怀绝技者（元华、梁小龙等），他们隐藏于此本是为远离江湖恩怨，不想麻烦自动上身，躲都躲不及。而在观战正邪两派的斗争中，阿星逐渐领悟功夫的真谛。