1949年的法国乡村，音乐家克莱门特（热拉尔·朱尼奥 饰）到了一间叫“塘底”的男子寄宿学校当助理教师。学校里的学生大部分都是难缠的问题儿童，体罚在这里司空见惯，校长（弗朗索瓦·贝莱昂 饰）只顾自己的前途，残暴高压。
性格沉静的克莱门特感受到孩子们恶行背后敏感脆弱的心灵，开始尝试用自己的方法改善这种状况。他创作音乐作品，组织合唱团，决定用音乐的方法来打开学生们封闭的心灵。然而事情并不顺利，克莱门特发现学生皮埃尔·莫安琦（让-巴蒂斯特·莫尼耶 饰）拥有非同一般的音乐天赋，但是单亲家庭长大的他，性格异常敏感孤僻，怎样释放皮埃尔的音乐才能，让克莱门特头痛不已；同时，他与皮埃尔母亲的感情也渐渐微妙起来……

威尔顿预备学院以其沉稳凝重的教学风格和较高的升学率闻名，作为其毕业班的学生，理想就是升入名校。新学期文学老师约翰·基汀（罗宾·威廉姆斯 饰）的到来如同一阵春风，一反传统名校的严肃刻板。
基汀带学生们在校史楼内聆听死亡的声音，反思生的意义 ；让男生们在绿茵场上宣读自己的理想；鼓励学生站在课桌上，用新的视角俯瞰世界。老师自由发散式的哲学思维让学生内心产生强烈的共鸣，他们渐渐学会自己思考与求索，勇敢的追问人生的路途，甚至违反门禁，成立死亡诗社，在山洞里击节而歌！
基汀教授、基汀老师、基汀队长，他的教育宛若春风化雨，润物无声的留在每个人心里…

里昂（让·雷诺饰）是名孤独的职业杀手，受人雇佣。一天，邻居家小姑娘马蒂尔达（纳塔丽·波特曼饰)敲开他的房门，要求在他那里暂避杀身之祸。原来邻居家的主人是警方缉毒组的眼线，只因贪污了一小包毒品而遭恶警（加里·奥德曼饰）杀害全家的惩罚。马蒂尔达得到里昂的留救，幸免于难，并留在里昂那里。里昂教小女孩使枪，她教里昂法文，两人关系日趋亲密，相处融洽。
女孩想着去报仇，反倒被抓，里昂及时赶到，将女孩救回。混杂着哀怨情仇的正邪之战渐次升级，更大的冲突在所难免……

五百年前，由石猴变化而成的齐天大圣孙悟空（张磊 配音）大闹天宫，最终被如来佛祖镇在了五行山下。此去经年，长安城内突然遭到山妖洗劫，童男童女哭声连连，命悬一线。危机时刻，自幼被行脚僧法明（吴文伦 配音）抚养长大的江流儿（林子杰 配音）救下了一个小女孩，结果反遭山妖追杀。经过一番追逐，江流儿无意中解除了孙悟空的封印，齐天大圣自然好好地将山妖教训了一番。因为封印未解开，悟空不得不护送江流儿和小女孩回长安，一路上又遭遇了猪八戒（刘九容 配音）和白龙马。
与此同时，妖王（童自荣 配音）绝不甘心失败，他躲在暗中，等待着给孙悟空一行致命一击的良机……

灰蒙蒙的都市丛林，美丽的小女孩眼神中没有渴望和雀跃，她跟随妈妈穿梭钢筋水泥的光影之间，按照社会既定法则亦步亦趋。她的未来似乎早被注定和规划，即使生日礼物也找不到些许惊奇。为了进入好学校，母女俩搬到郊外一幢独栋房子里，旁边则是一间与周遭格格不入的破房子。某天，一个飞机螺旋桨突然破墙而入，从而建立起女孩和隔壁那个怪爷爷的友谊。老人自称曾是一名飞行员，年轻时他迫降沙漠，在那里认识了有着纯真心灵的小王子。女孩听老人讲述着有着童话般瑰丽色彩的往事，不知不觉间心驰神往……
本片根据安东尼·德·圣-埃克苏佩里的经典同名作品改编。