日月魔教纵横四海，势力日盛，欲一统江湖。五岳剑派组成正义联盟，与魔教抗衡。 魔教教主任我行神秘失踪，护法左使曲洋被指是杀教主凶手，遭教众围剿，曲洋挟持任我行独生女儿任盈盈逃遁，不知所踪。
十数年后，魔教现任教主东方不败闻报曲洋重现江湖，身边带著一亭亭玉立少女，怀疑便是任盈盈，为存任我行血脉，魔教上下决定倾力拯救。
原来任盈盈已遭曲洋洗去童年所有记忆，尽忘前事，和曲洋父女相称，过著一些与世无争的日子。她在曲洋悉心教导下，不但武功出神入化，而且对音律乐器无一不精，无一不晓。 东方不败寻获曲洋，并令任盈盈回复记忆，盈盈知悉身世，惊惧莫名。曲洋不敌东方不败，但任盈盈不信曲洋是杀父仇人，暗里助他脱险。
五岳盟之中，衡山派掌门刘正风厌倦江湖仇杀，宣布金盆洗手，退隐江湖。 华山派大弟子令狐冲奉师命前往祝贺，途中因救恒山派尼姑弟子仪琳而与采花大贼田伯光进行了一场拼斗，令狐冲身受重伤。 刘正风金盆洗手之日，遭五岳盟主嵩山派掌门左冷禅揭破与魔教护法曲洋来往，左冷禅且诬毁两人有不可告人的亲密关系。
刘正风与曲洋以乐韵论交而成知己，高山仰止，友谊堪比子期伯牙。左冷禅逼刘正风杀曲洋以示清白及表悔意，刘正风不肯屈服，全家被杀，他悲痛欲绝，企图自尽，曲洋及时把他救走，左冷禅率五岳盟追杀二人。与此同时，魔教中人也在追捕曲洋，两人亡命天涯，终于难逃厄运。
刘正风和曲洋临死前将合创之「笑傲江湖」曲谱托付给令狐冲。福威镖局总镖头林震南夫妇被青城派追杀，临终前遇上令狐冲，知他是正人君子，即托令狐冲将江湖中人垂涎欲滴的林氏祖传辟邪剑谱所藏密地转告其子林平之。令狐冲先后招惹了刘正风和曲洋这两个五岳盟公敌，如今又知道辟邪剑谱所藏密地，从此不得安宁。
令狐冲四面受敌，且被师父岳不群误会，受罚面壁，却因祸得福，从一石洞中学到五岳各派绝及破解之法，又得同门前辈风清扬亲传独孤九剑绝世剑法，武功大进，但惹来师父憎厌。令狐冲暗恋小师妹岳灵珊，灵珊却钟情林平之，令狐冲情场失意。
令狐冲师弟陆大有遇害，令狐冲被指为凶手，辟邪剑谱不翼而飞，也算在他头上，加上他因缘际会和任盈盈相识相爱，被逐出师门，为武林正道中人唾弃。令狐冲目睹五岳各派为争夺盟主之位弃道义于不顾，互相残杀，最后更发现师父岳不群竟是个阴险毒辣的伪君子，辟邪剑谱是他所偷。
一波未平，一波又起，当年神秘失踪的魔教前任教主任我行原来一直给东方不败囚禁，东方不败一面自任教主，一面逼任我行吐露武功秘籍和魔教藏宝地点，但任我行强悍不屈，东方不败十数年来未能如愿。
任我行终被令狐冲和任盈盈救出，他旋即和东方不败展开激斗，欲重夺魔教掌门一位。
令狐冲目睹不论正道五岳盟，或是邪派魔教，无一不为名利权位斗个你死我活，感慨之余，为免苍生受苦，与任盈盈携手平息了武林各派纷争，并当上恒山派掌门。
任我行杀了东方不败，重掌魔教，欲拉拢令狐冲同流合污，控制武 林。令狐冲不为所动，任盈盈夹在亲父和爱郎之间，左右为难。
任我行驱使盈盈除令狐冲，盈盈当然拒绝。任我行权欲熏心，竟不念骨肉亲情，企图用女儿作饵，要令狐冲和女儿同归于尽。历遍重重波折险阻，令狐冲和任盈盈终排除万难，逍遥物外，笑傲江湖。

刑警林贵仁（梁朝伟饰），隶属日本国防外务科特别侦缉组。美国政府悬红三千万美元追查号称“复仇者”的美金伪钞电版，林获知电版到了香港，便孤身深入黑帮内部盗取，却碰上美艳动人的女飞贼JJ（舒淇饰）。二人合力偷出电版，在最后关头JJ却出卖林，挟着电版逃脱。JJ得手后喜悦地打开铁箱一看，里面却早已被掉包。
贵仁持着真的电版送往美国领事馆领赏，接待他的是领事馆职员Owen（任贤齐饰）。Owen带走电版称找专家验收，林却突然醉酒昏倒，醒来才知电版竟被Owen设计骗走。林贵仁于是追踪Owen到韩国，展开一场斗智斗勇的追逐战。其后不但引来JJ的介入，林贵仁更要面对伪钞集团龙头“北极熊”的连番狙击。

凌靖（黄晓明 饰）连续四年成为香港警察狙击手队伍的第一神枪手，上司与队友对他赞赏有嘉，可自视甚高的他却不大喜欢跟人家打交道，他唯一的幸福就是太太的陪伴。一次剿匪行动中，凌靖失手打死人质——城中首富独子。富商向警察部不断施压，最后凌靖被判误杀入狱四年。自从凌靖离开，原来警队第二的克明（任贤齐 饰）成为了最强的一个，当年正是他做假证害凌靖入狱。凌靖发誓要向出卖他的警队和克明报仇。
O仔（陈冠希 饰）是警校的高材生，枪法如神、用枪技术一流，很快被克明招揽加入香港警察狙击队队伍。在听说在凌靖的故事后对他感到好奇，在偶然的机会下遇到凌靖并得到指导，成为朋友。
凌靖频繁挑衅警队，引得整个狙击手队伍出动围捕他。凌靖拼死力战，独战警队。怎料，克明以自己作饵，加上O仔的助攻，让他不慎暴露了位置。最后，到底哪方会胜利？而凌靖又可以为自己找到应有的公平吗？