民国初年，上海至成都的铁路通行了。首班列车的启程引起了黑帮注意，因为上面全是富贵人家，于是他们勾结山贼准备中途劫车。专门偷鸡摸狗的程启天（洪金宝 饰）也打上了这趟列车的主意，为了能摸上列车，他决定炸毁家乡汉水镇前的一段铁路，然后乘机上车。不料程启天被当地保安队长曹卓坚（元彪 饰）认出他是通缉犯，于是想捉拿他归案。程启天侥幸躲过追捕，顺利炸毁了铁路。这正好帮了山贼一个大忙，他们开始团团围攻汉水镇。眼看家乡即将毁于山贼之手，程、曹两人决定联合起来共抗强敌。

梁赞（元彪 饰）是佛山大商人梁家九代单传的独子，自小热爱习武。为了发展儿子的爱好，梁赞的父亲从江湖上重金聘请了各路名师给梁赞做教头。老两口一直害怕独子受伤，于是买通了这些教头让他们在比武时假装战败，可梁赞不知实情，真的自认为功夫天下无敌。某日，梁赞看戏的时候发现梁二娣（林正英 饰）藏着一身武艺坚持要找他比武，结果输得一败涂地，这才知道自己的真实水平，遂进入戏班想要拜梁二娣为师。但梁二娣认为梁赞是个纨绔子弟心术不正，因此无论他怎么苦求也不同意收徒。就在戏班到广州演出的时候，僧格林沁王爷的公子倪飞（陈勋奇 饰）发现梁二娣武功高强，坚持要同他切磋。由于王爷一直害怕公子受伤，授意随从为了保护倪飞可以不择手段，于是这些随从竟然先派出了刺客暗杀梁二娣……