时间来到了2046年，80多岁的阿金（吴君如 饰）来到了山顶，阻止了失恋青年（杜文泽 饰）服用可以删除记忆的药，并开始给他说起了自己的往事，回顾自己一生中最艰难的2003年。阿金回想到那年是香港经历“非典”的一年，每个人都人心慌慌，同时经济也受到了考验。在这一年之中，她遇到了生意失败想自杀的嫖客，遇到了努力寻找老婆的嫖客，遇到了“非典”期间走在医务前线的医生，也讲到了当年与表哥（张学友 饰）的一段情，与表哥的出卖。这些日子里充满了酸甜苦辣，但阿金还是非常庆幸自己还能拥有这些记忆。

程胜（周星驰 饰）乃一游手好闲之徒，终日坑蒙拐骗，无恶不作。一日装瞎子行骗，遇遇女骗子（毛舜筠 饰）被追债的贵利工打手排骨（元华 饰）欺负，胜一时看不过眼出手相救，不料却被债务转嫁弄了自己一屁股债。另一方面。老江湖凌万蜂（午马 饰）同样欠下了贵利王（张耀扬饰）的债务，无力还清。他想办法找到自己的旧情人生萍姐（恬妞 饰）和妓女Apple（叶子楣 饰）合谋冒充一富户人家向一阔少诈骗。不料被骗的阔少正是胜所扮，他也想骗这一富户。阴差阳错的骗局，笑料百出……

咸湿超（陈百祥 饰）即将与女友Dorlina（吴君如 饰）结婚，损友牛精帆（冯淬帆 饰）、口臭奇（曹查理 饰）极力阻止。
这时候他们的好友之一徐定贵（刘德华 饰）的哥哥徐定富因为经营不善而导致自己的公司负债累累，欠下了霍氏公司一大笔债务，定富的公司被迫宣告破产。为了帮助哥哥，徐定贵与咸湿超等几位好友潜进了霍氏公司，希望能对复兴公司有所帮助。
定贵的办事能力得到老板的赏识，霍氏便把女儿Nicole（关之琳 饰）介绍给定富认识，怎料在Nicole的生日舞会上，定贵的女友豆豆（邱淑贞 饰）出现了……

石金水（周星驰 饰）与吴带娣（吴君如 饰）同在乡下长大，二人青梅竹马，也私定终生了。由于阿娣的父亲反对，两人不得不私奔到市区生活。刚开始金水的求职路十分不顺，处处碰壁，夫妻俩过着拮据的生活。得到工作后的金水勤奋工作得到了上司Nancy赏识提携。二人更渐生情愫，导致了金水与妻子阿娣感情破裂，阿娣伤心离去。两年后，金水浪子回头，决定找回昔日的爱妻。

孟加拉（陈百祥 饰）和罗拔（陈山河 饰）是公司里的新人，简天伟因为老板提拔自己的女儿简美芝（郭秀云 饰）为总经理而深感不满，于是请来了各路牛鬼蛇神将公司上下搅得一团糟。孟加拉暗恋着简美芝，而罗拔亦喜欢着女职员叶灵（邱淑贞 饰），两人为了爱人心甘情愿的留了下来。
公司主任请来了两位法师，教大家斩妖除魔之术以对付公司里的恶鬼，就这样，一行人开始了训练。为了整顿训练营内的风气，两位法师命令男女学员分开训练，如有过界则会变马变鸡。然而，血气方刚的年轻人们哪里能够自控？经过重重的努力，孟加拉等人终于打败了公司内的恶鬼，哪知道心有不甘的简天伟请来了法力更加高强的女妖助阵。

阿华（刘德华）是社交舞教师，他舞台上温文尔雅似君子，生活中却是十足的刻薄小人，跳舞对他渐成发家致富的手段，而无其它层面上的意义。阿金（吴君如）是舞会公司普通女侍应，因自知条件平常，虽过着繁忙劳碌的生活却并无怨言。
阿华在某名媛舞会上以翩翩风度搭上了名媛Tina（梅艳芳），同时，他的潇洒帅气也吸引了同在舞会上的阿金的目光。翌日，阿金来到阿华任教的 “舞之林”学跳舞，却被阿华当作“肥羊”趁机骗财，阿金虽知他的心思，却也甘心上当，直到一片真心遭遇侮辱才羞怒而去，而此时的阿华，其实已在不知不觉间爱上了这个倔强痴情女子。