二战即将结束时，忠厚老实的中国老百姓杨玉福（富大龙）被苏联红军从日本人的屠刀下救出。向后方转移的路上，苏军误入日军军营，一场激战过后，杨玉福和女军医娜佳（安娜•捷尼拉洛娃）逃进林区，碰上与日军失散的少女秋叶子（前田知惠）。由于一直被灌输军国主义思想，秋叶子一心要置杨玉福和娜佳于死地。几次险境过后，娜佳无法忍受秋叶子的作为，让杨玉福杀了她，但后者不忍下手。
茫茫林区里，语言不通的三人经过一系列磨难，渐渐产生情谊，秋叶子意识到自己之前行为的荒谬，展露出纯真一面。然而，欢笑只是暂时，战争并没将他们遗忘，悲剧在不久后发生。

二战期间，中国河北唐山挂甲台村的农民马大三（姜文 饰）在日本人的统治下过着平静的生活。一个晚上，游击队绑架了日军陆军士兵花屋小三郎（香川照之 饰）和翻译董汉臣，把他们捆绑塞入麻袋放在马大三家里，并吩咐马好好看管，几天后的大年三十来带人。马大三和村民战战兢兢地看守两人，花屋小三郎和董汉臣数次发出求救信号，皆被村民化解。半年过去了，村民们担心事情暴露，却又不敢把花屋等放了。
马大三最终被董汉臣说动，把花屋和董送到了日军宪兵队驻地，以换取粮食。日军宪兵军官酒冢猪吉是花屋的同乡。他表面上对马等人客气，但背后指责花屋让皇军蒙耻并殴打了他。宪兵队整队去马的村子里和村民联欢送粮，酒到酣时却乍露杀机……