二战时期，纳粹铁蹄蹂躏世界每一个角落。德国科学家研制出一种铀分裂的超级武器，该武器可导致人类灭亡。犹太人科学家哈巴枸偷偷将超级武器的图纸带出德国，逃往美利坚，得知消息的希特勒派出盖世太保追杀。哈巴枸只得转道香港，与美国特工接头。
为了确保这张代号为“野兽”的图纸安全交接，中国最高间谍“天字第一号”（林青霞 饰）委托夜来香事务所的私人侦探夜来香（林子祥 饰）为哈巴枸保驾护航。正愁无米下锅的夜来香认为这是一个赚钱的好机会，但等待他的则是一场紧张刺激却又笑料不断的图纸争夺战……

三十年代旧上海，各方势力纠结，错综复杂。乡下青年小虎（元彪 饰）来至上海，寻找在英租界担任军官上校的哥哥大虎（林子祥 饰）。然抵达当晚便遭遇一场枪战火拼，双方为了一笔巨额的海外捐款大打出手，死伤无数。
在新结识的马戏团好友帮助下，小虎成功找到哥哥。大虎为人正直，疾恶如仇，但在这样的乱世他的力量微薄。由于无力铲除租界内的毒品走私活动，他被上司派去保护巨鳄金爷（洪金宝 饰）从海外归来的干女儿宋璧君（梅艳芳 饰）。宋曾是大虎的恋人，如今为追查失踪的捐款潜回上海。爱情、友情、亲情以及国家道义，在旧上海发生了激烈的碰撞……