野心勃勃的九王爷（白彪 饰）企图谋权篡位，落败的皇帝（艾飞 饰）命令两名侍卫将两个皇子分别抱走，以延续皇家血脉。大太子（狄龙 饰）被送到了少林寺，三个疯疯癫癫的和尚收留了他，替他取名道行，传授其武功。二太子（尔冬升 饰）则被丞相（谷峰 饰）收为义子，改名为王子泰。
转眼多年过去，某日，王子泰来到了少林寺，偶然遇见了道行，尽管他们彼此都不知道对方的身份和身世，但两兄弟还是一见如故，很快就结下了坚实的友谊。九王爷买通了寺庙内的僧人，想要将道行和王子泰斩草除根，无奈之中，两人逃出了少林，踏上了充满危险的未知之旅。

清朝年间，关丰曜（郭富城 饰）独自闯荡江湖，去省城投奔从未谋面的父亲故交段青云（狄龙 饰）。他一贫如洗，可以依赖的只有自己一身功夫。
省城内局势颇不宁静，天龙坊主人喀和布（曾江 饰）凭旗人身份独霸一方，用以选拔家丁打手的擂台熙攘不休。新任县令袁天佑（张兆辉 饰）与教师（秦沛 饰）欲铲除喀和布，但立根不稳无计可施。关丰曜于路巧遇染坊“四季织”的女主人白筱君（张曼玉 饰）和袁师之女小莲（吴倩莲 饰），并终与段青云相见，原来段青云为躲避追捕，改名换姓藏身染坊，并与白筱君产生了情意。
喀和布为吞并四季织奸计频出，关丰曜忍无可忍打上门去，反被喀和布收服利用。袁天佑在同喀和布的较量中一再受挫，竟要挟段青云与喀和布拼斗，关丰曜匆匆赶去救援，但为时已晚……