故事发生在1849年，“淘金热”的来袭让世界发生了翻天覆地的变化。投机商人迪伦（彼得·穆兰 Peter Mullan 饰）凭借着自己的手腕和智慧，成为了加州小镇中富有到足以一手遮天的所在，就连平日里高高在上的妓院老板娘露西亚（米拉·乔沃维奇 Milla Jovovich 饰）都无法抵御黄金的诱惑，主动对迪伦投怀送抱。
就在迪伦最春风得意的时刻，三个客人的到来彻底改变了他的生活。埃莱娜（娜塔莎·金斯基 Nastassja Kinski 饰）和霍普（萨拉·波莉 Sarah Polley 饰），一个是弱不禁风的中年妇人，一个是瘦小苍白的稚嫩女童，她们两人的真实身份，竟然是迪伦在早年抛弃的妻子和女儿。另一位是名叫达格里斯（韦斯·本特利 Wes Bentley 饰）的男人，他的存在对于小镇的存亡来说至关重要。

希拉莉（瑞切尔•格里菲斯 饰）与积琪琳（艾米丽•沃森 饰）是一对感情深厚的姐妹。姐姐希拉莉很有吹长笛的天分，积琪琳看着姐姐拿到了许多荣耀也不甘落后，经过艰苦练习后，积琪琳的大提琴也有了很大的进步。在一次比赛中，两人分别获得了第一，但希拉莉开始嫉妒妹妹，纵使两人的感情没有受到影响，可是希拉莉的音乐之路开始触礁。
长大后的希拉莉成家了，搬到了偏远地区，这时也同样结婚了的积琪琳十分羡慕姐姐过着平常但幸福的生活，她开始厌倦到处表演。她逃到了姐姐的家中，却要求与姐夫发生关系，为了迁就妹妹，希拉莉只好妥协。终于一天，积琪琳发现姐夫爱的依然是姐姐时，她离开了，回到了丈夫的身边，正当一切进展顺利之际，她发现自己患上了不治之症。

一名天文学家和一个密码解译者发现了一些古代的隧道，不料无意中释放了致命的狮身人面怪物斯芬克斯。要阻止即将到来的灾难，他们必须去解开那些与之有关的复杂且可能致命的谜题。