快餐店打工仔阿银（周星驰）某日送快餐时邂逅正在武术训练馆学习日本空手道的阿丽（钟丽缇），对其一见钟情。遭遇同样喜欢阿缇的武馆教练林国斌的羞辱后，自觉太弱小的阿银决定拜自称为“魔鬼筋肉人”的达叔（吴孟达）为师，达叔一开始只想骗取阿银的钱财，终被其善良和执着打动，开始教授其中国古拳法。
阿丽遇坏人拦截，阿银头戴加菲猫面具出手相救，情急之下从高台上抱着歹徒滚下，却由此创出了“无敌风火轮”，不料事后被林国斌领功。为了证实自己的实力，阿银报名参加了搏击比赛与林国斌决斗，想借此再赢阿丽芳心。

性感妖娆的妙龄女子万玲（钟丽缇 饰）是个纵横江湖绝少失手的红颜神骗。某社团老大被万玲骗尽钱财，一气之下心脏病突发身亡。临终前，该老大将社团托付给在美国打拼的独子浩式（谭咏麟 饰），并命令他亲手杀死万玲为自己报仇。虽然一万个不情愿，但迫于老妈（Maria 饰）和社团同袍的压力，浩式最终接手社团，并在神枪手醉枪（梁朝伟 饰）督促下修炼枪法。两人尾随万玲，伺机行动，而浩式却在这一过程中渐渐迷上这个女子，因此他迟迟无法下手。
另一方面，万玲曾用梵高的赝品和黑社会老大雷扬（吴镇宇 饰）交易，骗取对方现金200万，遂令雷扬暴跳如雷，不断派人追杀。几组人马凑在一起，场面越来越乱……