梁赞（元彪 饰）是佛山大商人梁家九代单传的独子，自小热爱习武。为了发展儿子的爱好，梁赞的父亲从江湖上重金聘请了各路名师给梁赞做教头。老两口一直害怕独子受伤，于是买通了这些教头让他们在比武时假装战败，可梁赞不知实情，真的自认为功夫天下无敌。某日，梁赞看戏的时候发现梁二娣（林正英 饰）藏着一身武艺坚持要找他比武，结果输得一败涂地，这才知道自己的真实水平，遂进入戏班想要拜梁二娣为师。但梁二娣认为梁赞是个纨绔子弟心术不正，因此无论他怎么苦求也不同意收徒。就在戏班到广州演出的时候，僧格林沁王爷的公子倪飞（陈勋奇 饰）发现梁二娣武功高强，坚持要同他切磋。由于王爷一直害怕公子受伤，授意随从为了保护倪飞可以不择手段，于是这些随从竟然先派出了刺客暗杀梁二娣……

时为北宋仁宗年间，君不君，臣不臣，大宋江山内忧外患。危难之际，杨继业率领的杨家将与异族抗战，却相继命丧沙场。及至天门关陷落，杨家虎将杨宗保（任贤齐 饰）战死，北宋江山岌岌可危。在这关键时刻，天子擢升杨家老太君佘赛花（郑佩佩 饰）为监军、宗保之子杨文广（肖明玉 饰）挂帅统领一万人马对抗西夏国十万大军。 此时杨门男儿多以战死，为报国恩，身怀绝世武功的杨门女将在佘太君、穆桂英（张柏芝 饰）等人的率领下朝向关外行进。
本该是如花美眷刺绣描兰的的女儿家，为了国家大义捐弃身血在所不惜，由此谱写了六方百年的杨门女将的不朽传奇……