转眼间已经是1979年，第二代教父麦克·柯里昂（阿尔·帕西诺 饰）到了垂暮之年，为了灵魂的救赎，麦克慢慢结束家族的黑道事业，转投正当生意。麦克的儿子托尼酷爱艺术，无意接手家族事业，迈克尔决定让大哥索尼的私生子，火爆好色的文森（安迪·加西亚 饰）继承家业，当第三代教父。麦克的爱女玛丽（索菲娅·科波拉 饰）和文森相恋，遭到父亲的反对，父女渐渐疏远。为了使家族资产合法化，麦克通过在梵蒂冈教廷的关系网，准备投资“屹立”集团，却遭到敌人的暗中阻挠，教皇的去世也让事情更加扑朔迷离。无奈之下，麦克只能重新选择用暴力解决问题，他的亲人也被卷入了这场血雨腥风。

鲁迪·贝勒（马特·达蒙 饰）是个刚踏进律师界的新手。一腔热血的鲁迪接手的第一个案子是一宗涉及医疗保险赔偿的诉讼。无助的母亲，生命垂危的儿子，拒绝支付医疗费的保险公司，经验老到的辩方律师，一切都跟当初设想的大相径庭。面对种种令人举步维艰的行业阴暗和陷于困境的弱势群体，鲁迪自始至终都没有放弃他的正义之心……
本片根据约翰·格里沙姆的同名小说改编。