高丽末年，亲卫军“健龙卫”对高丽王（朱镇模 饰）忠心耿耿，誓死保卫王的安全，其首领洪麟（赵仁成 饰）是王的宠臣，两个相伴多年，关系甚为亲密。远嫁而来的蒙古宝丽公主（宋智孝 饰）倍受冷落，多年来无一子嗣。元朝以高丽国后继无人为由，企图另立新王，把现在的高丽王赶下王位。无奈之下，王只能让自己宠爱的臣子和自己名存实亡的王妃行房，期望王妃怀孕生子，以求让元朝再无易帝的借口。洪麟与王妃初识男欢女爱之欢娱，竟暗生情愫，背着王多次偷偷幽会。王感觉到了洪麟的变化，但还是试图使两人的关系回到过去，可是当他亲眼目睹了王妃和洪麟的偷情之后，盛怒之下对洪麟施行宫刑，自此，三人关系陷入了不可挽回的境地。

故事发生在1940年代的香港，妙龄少女方兰（周迅 饰）和母亲（叶德娴 饰）一起过着相依为命的生活，两人将家中的二楼租住给了作家茅盾（郭涛 饰）和其太太孔德沚（蒋雯丽 饰）。方兰十分热爱茅盾的文字，在其中感受到了火热的革命热情和澎湃的民族气节，然而对于身边动荡的时局和紧张的政治氛围，方兰却知之甚少。 刘锦进（彭于晏 饰）是拥有着矫健身手的进步青年，受组织委托，他负责护送滞留在香港的一批重要文人返回大陆，茅盾一家人便在名单之列。在误打误撞之中，方兰被卷入了这一危险的行动之中，并在刘锦进的建议和鼓励之下，加入了革命队伍之中去，母女两人因此被卷入了历史的滚滚洪流之中。