莱斯特（凯文·史派西 Kevin Spacey 饰）跟许多中年男人一样，遇到了各种各样的人生难题。他在一个广告公司工作，成绩平平，但是妻子却比他混得出色，一派女强人作风。这个平凡的男人还有一个未成年的女儿珍妮（索拉·伯奇 Thora Birch饰）。
珍妮性格叛逆，被邻居偷拍裸照还觉得很好玩，满不在乎。她有一个要好的同学安吉拉（米娜·苏瓦丽 Mena Suvari 饰），当莱斯特在拉拉队的人群中看到了充满青春活力的安吉拉，一切都改变了。莱斯特陷入了阿安吉拉年轻鲜活的气息当中。他死气沉沉的心境有了燃烧的感觉。而此时，他的妻子，也和另外一个富商有了私情。当莱斯特得到了他心目中的年轻女神，枪声也随之响起……

汤姆·克鲁斯凭此片获金球奖最佳男配角奖。
主持吉米（菲利浦·贝克·霍尔 Philip Baker Hall 饰）患癌症时日无多，女儿陷入对邻居的狂热迷恋，妻子对此无能为力，吉米不知如何将自己的情况告诉女儿。吉米节目的嘉宾斯坦利（杰瑞米·布莱克曼 Jeremy Blackm an 饰）马上就能打破由唐尼（威廉姆·H·梅西 William H. Macy 饰）30年前创下的纪录，却不知唐尼只能在电器店打工。帕特里奇爵士（杰森·罗巴兹 Jason Robards 饰）病入膏肓，年轻的妻子琳达（朱丽安·摩尔 Julianne Moore 饰）当初为钱嫁给他如今却真心爱上老人，悔不当初。护理医生菲尔（菲利普·塞默·霍夫曼 Philip Seymour Hoffman 饰）把老人离家出走多年的爱子弗兰克（汤姆·克鲁斯 Tom Cruise 饰）带到家希望他谅解父亲......