故事发生在上世纪七十年代，寄人篱下的少女何小萍（苗苗 饰）经过重重试炼终于加入了梦寐以求的文工团，哪知道这里和她曾经待过的那些地方并无不同，她依然得忍受遭人唾弃和欺侮的生活。唯一给过她温暖的，是刘峰（黄轩 饰），不仅仅是对何小萍，被称为“活雷锋”的刘峰把自己的爱情和温暖无私的奉献给每一个人。
实际上，刘峰一直爱慕着美丽活泼的林丁丁（杨采钰 饰），当他选择将这份感情勇敢的表达出来时，却让自己的人生走向了完全不同的方向。战争开始了，刘峰、何小萍和萧穗子前赴后继的走上了前线，在枪弹和炮火之中，每一个人都在用生命和热血绽放着属于他们的芳华。

1937年，日军入侵南京，战火中，六朝古都化为废墟，众多中国军民被困城中。一支十数人的国军德械教导队余部在长官李教官（佟大为 饰）指挥下，从日军手中救出了一批教会学校女学生，而李教官等人，至此丧失了出城的机会。幸免于难的书娟（张歆怡 饰）等学生返回文彻斯特教堂，随她们一 起来到的，还有受雇远道至此收敛神父遗体的美国人约翰·米勒（克里斯蒂安·贝尔 Christian Bale 饰）。此时的南京城中，逃难的人们蜂拥进安全区和教堂寻找庇护，十四名风尘女子强行进入教堂避难，其中精通英语的玉墨（倪妮 饰）希望借助约翰的身份为一行人提供更多保护。教堂的墙壁，并不能阻挡日军的铁蹄，教堂内的人们，将面临孰生孰死的选择……