美国队长史蒂夫·罗杰斯（克里斯·埃文斯 饰）带领着全新组建的复仇者联盟，继续维护世界和平。然而，一次执行任务时联盟成员不小心造成大量平民伤亡，从而激发政治压力，政府决定通过一套监管系统来管理和领导复仇者联盟。联盟内部因此分裂为两派：一方由史蒂夫· 罗杰斯领导，他主张维护成员自由，在免受政府干扰的情况下保护世界；另一方则追随托尼·斯塔克（小罗伯特·唐尼 饰），他令人意外地决定支持政府的监管和责任制体系。神秘莫测的巴基（塞巴斯蒂安·斯坦 饰）似乎成为内战的关键人物……

灰蒙蒙的都市丛林，美丽的小女孩眼神中没有渴望和雀跃，她跟随妈妈穿梭钢筋水泥的光影之间，按照社会既定法则亦步亦趋。她的未来似乎早被注定和规划，即使生日礼物也找不到些许惊奇。为了进入好学校，母女俩搬到郊外一幢独栋房子里，旁边则是一间与周遭格格不入的破房子。某天，一个飞机螺旋桨突然破墙而入，从而建立起女孩和隔壁那个怪爷爷的友谊。老人自称曾是一名飞行员，年轻时他迫降沙漠，在那里认识了有着纯真心灵的小王子。女孩听老人讲述着有着童话般瑰丽色彩的往事，不知不觉间心驰神往……
本片根据安东尼·德·圣-埃克苏佩里的经典同名作品改编。

查理（罗根·勒曼 Logan Lerman 饰）是个害羞和孤独的高中新生，拥有超越年龄的敏感和泪腺，总是默默观察身边的家人和朋友，是个典型的「壁花少年」。他的青春期充满各种挫折，先后经历了阿姨为给他买生日礼物去世、最好朋友自杀、受同学排挤欺负、单恋没有回应等各种事情。然而查理还不是最惨的，因为和他一样被生活逼入墙角罚站的人实在太多。他幸运的拥有一个开明的老师和两个高年级的好友：叛逆娇俏的少女珊（艾玛·沃森 Emma Watson 饰）和自信满满的同志男生帕特里克（埃兹拉·米勒 Ezra Miller 饰），他们让查理明白了有时候不能永远旁观，必须要参与进来才能拥有属于自己的精彩。