五百年前，由石猴变化而成的齐天大圣孙悟空（张磊 配音）大闹天宫，最终被如来佛祖镇在了五行山下。此去经年，长安城内突然遭到山妖洗劫，童男童女哭声连连，命悬一线。危机时刻，自幼被行脚僧法明（吴文伦 配音）抚养长大的江流儿（林子杰 配音）救下了一个小女孩，结果反遭山妖追杀。经过一番追逐，江流儿无意中解除了孙悟空的封印，齐天大圣自然好好地将山妖教训了一番。因为封印未解开，悟空不得不护送江流儿和小女孩回长安，一路上又遭遇了猪八戒（刘九容 配音）和白龙马。
与此同时，妖王（童自荣 配音）绝不甘心失败，他躲在暗中，等待着给孙悟空一行致命一击的良机……

飓风正在侵袭美国新奥尔良，一位病危的老妇睁开了她的睡眼。老妇名叫戴茜（凯特·布兰切特饰），她叫女儿凯若琳（朱莉娅•奥蒙德饰）为她阅读一本日记。这本日记的作者叫本杰明•巴顿（布拉德•皮特饰）。本杰明出生在第一次世界大战停战之时，但生来便像个老人的他被父亲当作怪物，被遗弃在了养老院。本杰明在养老院与老人们一起生活。但谁都没有想到，本杰明逆向发育——越活越年轻！也许“越活越年轻”是某些人的梦想，但真正这样成长的本杰明却有了别人无法理解的烦恼与快乐。穿越半世纪的世界变革，本杰明身处其中，感受别人感受不到的感受。
为何母亲会让自己念这本日记？本杰明•巴顿此人与母亲有什么关系？凯若琳陷入了深深的疑惑与好奇之中。

公元前二百多年，秦始皇暴虐无道，民不聊生。方士徐福骗得始皇信任，征召众多童男童女东渡蓬莱寻取长生仙药。曾因搭救秦始皇而被封官赐剑的郎中令蒙天放（张艺谋 饰）与应征少女韩冬儿（巩俐 饰）一见钟情，偷尝禁果，以欺君之罪被赐死。行刑前，冬儿暗将徐福炼就的长生不老金丹送入蒙天放口中，自己投身窑炉殉情而死。蒙天放则被泥封为俑，置于皇陵。
20世纪30年代，冬儿转世成为三流影星朱莉莉。剧组前往秦始皇陵附近拍摄电影。莉莉发现自己暗恋的大明星白云飞（于荣光 饰）盗掘皇陵的勾当。白云飞为杀人灭口，驾机携莉莉飞入空中。莉莉误将仪表盘打破，随机栽入秦始皇陵，使沉睡地下两千年的蒙天放苏醒过来，并与闯入墓中的白云飞等盗墓贼展开搏斗......