童年的一起突发事件，令彼得·帕克和父母生离死别。转眼彼得成为一名高中生，他偶然发现父亲的公文包，并从叔父本处得到线索，于是启程前往奥斯库公司拜访父亲当年的合作伙伴——科特·康纳斯博士。在公司内四处寻找线索的彼得意外被蜘蛛咬了一口，回程途中他的身体发生奇异的变化。在康纳斯博士德引导下，彼得不断了解并发掘体内着超乎寻常的能力，喜怒哀乐，各种意想不到的事情迅速向他袭来。直到某日，他便成了影响深远的超级战士蜘蛛侠。而城市内也出现了凶恶的蜥蜴人，彼得不平凡的人生就此展开。

电影特技演员罗伊•沃克（Lee Pace 饰）在拍摄一组骑马从桥上一跃而下的镜头时严重受伤，导致下半身瘫痪失去知觉。此时的他极度绝望，万念俱灰，只想一死了之。正当罗伊沮丧之际，因摔断胳膊住进医院的5岁小女孩亚历珊卓（Catinca Untaru 饰）闯入了罗伊的世界。
这两个年龄悬殊的病友就此交上了朋友，亚历珊卓每天来罗伊的病房报到，只为听朋友讲那个玄幻神奇的故事。而罗伊用这个顺口编出的故事吸引小女孩，却想完成借机完成他的自杀计划……
本片荣获2007年柏林影展玻璃熊特别表扬-最佳影片奖、Sitges - Catalonian International Film Festival的最佳影片奖、2008年奥斯汀影评人协会奖最佳剧本。