改革开放初期，黎小军（黎明 饰）告别女友小婷（杨恭如 饰），从天津来到香港讨生活，期望有天挣到大钱把小婷接来与之风风光光地成婚，没料想日子会比想象中的难熬许多。
黎小军在快餐店与同样从大陆到港讨生活但避讳谈自己身份的李翘（张曼玉 饰）结识后，因为共同喜爱邓丽君，两人在异乡的孤独都有了某种程度的缓解，并在交往的过程中生出了真爱，可是世事难料，两人最终无奈分手，黎小军成了小婷的老公，李翘跟了在黑社会做事的豹哥（曾志伟 饰）。然而因为邓丽君，两人的缘分并没到此为止……

卡洛琳（凯特·戴琳斯 Kat Dennings 饰）是一位17岁的叛逆少女，跟随着父亲，卡洛琳从车水马龙的大城市搬到了风景秀丽的小镇，可是，令卡洛琳没有想到的是，在这个看似平静的小镇之中，却隐藏了许多肮脏的秘密。原来，平淡的生活让小镇青年们急于寻找刺激，于是，他们选择了最快捷的方法，那就是吸毒。
一次偶然中，卡洛琳遇见了名叫瑟斯顿（里斯·汤普森 Reece Thompson 饰）的男人，卡洛琳的青春活力一下子就吸引了瑟斯顿，然而，对于瑟斯顿的热烈追求，卡洛琳似乎无动于衷。接连发生的谋杀事件让整个小镇陷入了恐慌，与此同时，卡洛琳亦被卷入了一段师生恋中无法自拔，随着时间的推移，卡洛琳渐渐发现，这两者之间似乎有着千丝万缕的联系。

1912年4月10日，号称 “世界工业史上的奇迹”的豪华客轮泰坦尼克号开始了自己的处女航，从英国的南安普顿出发驶往美国纽约。富家少女罗丝（凯特•温丝莱特）与母亲及未婚夫卡尔坐上了头等舱；另一边，放荡不羁的少年画家杰克（莱昂纳多·迪卡普里奥）也在码头的一场赌博中赢得了下等舱的船票。
罗丝厌倦了上流社会虚伪的生活，不愿嫁给卡尔，打算投海自尽，被杰克救起。很快，美丽活泼的罗丝与英俊开朗的杰克相爱，杰克带罗丝参加下等舱的舞会、为她画像，二人的感情逐渐升温。
1912年4月14日，星期天晚上，一个风平浪静的夜晚。泰坦尼克号撞上了冰山，“永不沉没的”泰坦尼克号面临沉船的命运，罗丝和杰克刚萌芽的爱情也将经历生死的考验。