民国时期，河北省宛平县令（王琛 饰）乃一横征暴敛、寡廉鲜耻的贪墨之徒，所谓上梁不正底梁歪，其下辖各局局长也个个使钻营求利、作奸犯科的丑恶之辈。流浪街头的小混混甄明（许冠文 饰）和贾亮（王琛 饰）潜入县长办公室意欲行窃，却只发现数本各局局长的丑闻记录。适值此时，县长被愤怒民众围殴，以致昏厥。甄、贾二人被困房中，甄明发现贾亮与县长容貌相似，便令其乔装打扮，上演一出狸猫换太子。虽则伪装被警察局周局长识破，但甄明手握这群贪官的丑闻记录，于是得以令他们言听计从，将错就错。
好不容易平息县内争端，却得知省长要来宛平县亲自过问乱党一事，心怀鬼胎的众人将如何应对？

包得成（岳華）精技擊，以幪面盜身份劫富濟貧，與官府作對！偵緝處長馬步雲之子千里（陳鴻烈）工心計，設計誘捕包，其間戀上表妹王丹萍（李菁），但王已許身於醫生李大偉（何藩），千里竟設計捕下李，並欲殺之以圖獨得王；包往營救，反遭逮捕。幸包助手蕭忠（吳家驤）入獄接濟武器，包當晚即將李救出，逃獄成功。其後，包假冒保安司令妾侍孔雀（于倩）的姨父，混入保安司令家，結果將群醜盡殲，為民間除害，最後，包更護送王與李會面，再飄然離去！

大清康熙四十九年十一月十一日，康熙率太子与和硕雍亲王在木兰围场狩猎，雍亲王偶遇李佳氏，后李佳氏在木兰围场生下雍亲王四子弘历。康熙五十九年，康熙在狩猎中遇险，增得少年弘历相救脱险，弘历巧对对联，获得康熙欢心。
弘历继位后改元乾隆，乾隆在位时设立了四库全书馆，编篡了四库全书。四库全书的总编纪晓岚在书房因天热未着衣工作遇乾隆驾临，只好躲在桌下，但仍被乾隆叫出来，幸好机智妙解“老头子”，乾隆准其不着衣工作。
刘庸晋见乾隆，争得“罗锅”封号，一年可多两万两俸禄，乾隆心有不愿，暗中命人出题刁难，被刘庸一一化解。最后乾隆让刘庸跳冰窟，刘庸领命后站在冰窟旁许久，后晋见乾隆，说是遇见屈原，让问问乾隆是否是逼死大臣的昏君，乾隆无奈只好放过他。
乾隆十六年，乾隆奉皇太后南巡到扬州，为体察民情，乾隆假扮商人撇下侍卫一人微服出访。在扬州最著名喝荤茶的一乐园茶楼，乾隆遇到只卖水的茶楼，在多嘴店小二的指点下，才知道原来扬州喝荤茶的茶楼卖的是各种小吃和酒水，唯独没有茶叶卖。乾隆只得去对面茶庄买茶叶。
在店小二声情并茂、沫横飞花地给乾隆介绍了“人到扬州老，船到瓜洲小”，因为扬州人客气才称他为老太爷，而在广州更是称人都称“佬”，给乾隆上了一堂趣味盎然的民间风情课。乾隆在品尝美食之时，偶尔看到茶楼下有位年青人手捧《春秋》守着菜摊，从店小二那得知年青人叫周日清，其叔是翰林院翰林，但为官清廉，退休后贫病交加，只告周日清每日卖菜糊口。正说着，遇到两官差来要捐钱，周日清交不出来。从店小二的嘴里得知，原来是叶洪昀在扬州假传圣旨设了邻捐局，凡是做生意的都要捐钱。
正说着，楼下的两官差因为收不到钱开始欧打周日清，周日清被逼无奈出手自保，而乾隆因为给周日清加油助威而受到在茶楼喝茶的众多官差的围攻。当两人打败众多官差后要去喝茶时，才发现刚才还人声鼎沸的大声已是成人空巷，众商家和老百姓为求自保户户门窗紧闭。无奈，乾隆只得坐在大街中间休息。这时，叶洪昀带众官差前来要拘捕乾隆，但被乾隆的气势镇住，随后而来接驾的鄂容安证实了乾隆的身份。
店小二因为在之前跟乾隆的谈话中痛骂乾隆，得知刚才的客气即是乾隆时，无奈之下只好上吊自杀，关键时刻被乾隆命人救下。之后周日清加官为乾隆牵马。店小二也被乾隆任命为官员。叶洪昀之流的贪官被惩治。